NASDAQ证券市场等级及上市财务要求

● 在NASDAQ全国市场及小型资本市场上市均需按发行股份数额交纳上市费用及年费。
4 x, l0 G4 y) R  e1 ~) e4 o● NASDAQ对有限责任制的要求主要在以下几个方面：
1 j- G# r2 N  [: m■ 发布中期及年终报告          ■ 代理请求
# I& T" c+ O4 n% [: Q5 h- o■ 聘请独立董事                ■ 利息冲突
; Y7 Q! e5 w- S■ 成立审计委员会              ■ 股东核定
■ 召开股东大会                ■ 股东选举权
2 d  p0 l- U, U/ Y$ r" w8 b) p■ 股东的法定人数              ■ 独立审计师审查财务报表
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: h- ?1 J* [; A/ P1 ]      NASDAQ不会要求任何境外上市公司从事与其本国或适用於该公司的公共法律、法规或规定相违背的行为。为此，NASDAQ有权在必要时提供豁免权。
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纳斯达克全国市场（National Market）

      纳斯达克全国市场对於无论是盈利的公司还是尚未获利但具有发展潜力的公司均采取开放的政策，但上市开盘价5美元以上必须维持3个月，之后不得低於1美元，否则将被降级到小型资本市场或柜台交易告示版。对上市公司挂牌的财务标准如下：

8 G$ @6 U+ B0 H6 i. e8 kNASDAQ全国市场上市标准 单位：美元

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上市要求	首次上市			持续上市
	选择标准 1	选择标准 2	选择标准 3	选择标准 1	选择标准 2
净有形资产	1500 万	3000 万	不作要求	1000 万	不作要求
上市股票的市值 ① ② 总资产 总营业收入	不作要求	不作要求	7500 万或 7500 万和 7500 万	不作要求	5000 万或 5000 万和 5000 万
净收入（最新会计年度或前三个会计年度的两个会计年度）	100 万	不作要求	不作要求	不作要求	不作要求
公众持股量 ③	110 万股	110 万股	110 万股	75 万股	110 万股
经营历史	不作要求	2 年	不作要求	不作要求	不作要求
公众持股的市价总值	800 万	1800 万	2000 万	500 万	1500 万
每股最低买入价	5	5	5 ②	1	1
股东人数（交易单位股东） ④	400 个	400 个	400 个	400 个	400 个
做市商数目 ⑤	3 个	3 个	4 个	2 个	4 个
有限责任制	是	是	是	是	是

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1. 依据标准3初次上市的公司必须满足下列要求之一：对上市股票市场价值的要求或对总资产和总收入的要求。
5 {7 n" Z; z# [" {6 b" L2.对於有上市经验的公司（已在其他市场上市或报价的公司）只适用标准3必须在连续90个交易日内满足标准3对上市股票市场价值和股票价格的最低要求后才能提出上市申请。
+ s9 N: }3 w& x- X6 c7 i3. 公众持股数定义为股票发行总数减去公司管理人员、董事、或其他持有10%以上股份的受益股东所持股份。
4. 持有一定数量股票的股东定义为持有100股以上的股东。
" |$ |. m3 Z' K5. 电子通讯网络 ("ECN")不在本规定所指做市商范围内。

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纳斯达克小型资本市场（Small Cap Market）      纳斯达克小型资本市场是专为市值较小的中小型公司而设立的，上市的财务标准明显低於全国市场。但是上市开盘价4美元以上必需维持90天，之后不得低於1美元，否则就要降级到柜台交易告示板，反之若公司营运良好且股价上升在5美元以上，则可申请到全国市场交易。
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NASDAQ小型资本市场上市标准 单位：美元

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条件	首次上市	持续上市
净有形资产 ① 总市值 净收入（ 在上一个会计年度或者前三年中的两个会计年度）	500 万或 5000 万或 75 万	250 万或者 3500 万或者 50 万
公众持股数 ③	100 万股	50 万股
公众持股的市场总值 ④	500 万	100 万
最低买入价 ②	4	1
做市商数 ⑤	3 个	2 个
股东数（交易单位股东） ④	300 个	300 个
经营历史或总市值 ②	1 年或 5000 万美元	不作要求
有限责任制	是	是

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: B, F8 B5 v* D+ V. ?% [) T9 m5 V　　1、对於初次上市的公司必须满足下列要求之一： 对股东权益的要求，对上市股票的市值或净收入的要求。
　　2、对於有上市经验的公司（已在其他市场上市或报价的公司）必须满足对上市股票市值的要求才能上市。必须在连续90个交易日内满足对上市股票市值和股票价格的最低要求后才能提出上市申请。
, ]2 U) b# ~8 D! |6 C& h  Y　　3、公众持股数定义为股票发行总数减去公司管理人员、董事、或其他持有10%以上股份的受益股东所持股份。
　　4、持有一定数量股票的股东定义为持有100股以上的股东。
　　5、电子通讯网络 ("ECN")不在本规定所指做市商范围内。
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' d$ D# W, `% T# A, c& G5 W, X9 e纳斯达克柜台交易告示板OTCBB（OTC Bulletin Board）● 民营中小企业筹集资金的困局
　　大部分中国的民营企业确认上市是最好的选择以后，首先想到熟悉的证券市场是香港、上海、深圳股票交易所，但在这些证券市场上市的公司需要具备相当的条件；如，必须是一个已经成功的企业有着一笔相当数额的净资产、至少在过去三年内每年都有很好的净收益；尤其在上述任一证券市场上市，均需要交纳远远超过百万美元的上市申请费，因为排队等待上市的公司相当多，而且上市审查的主客观因素的不确定，即使交纳了这笔昂贵的费用，也无法保证一定能够成功上市。
3 `2 y) @- s; W& _: Y　　目前在上海及深圳的交易市场中，以国有或集体企业为绝大多数，这三个证券市场的进入门槛是为已经成功且成熟的公司设计的， 不是为大多数成长中的民营中小企业设计的，成长中的民营中小企业往往没有很多资产，也尚未获得收益，却急需筹集一笔资金，去激发企业成长的潜力。
　　虽然中国民营中小企业之中不乏品质优良的企业，由於无法上市筹资用以克服资金瓶颈，阻碍了企业的成长与发展。企业的领导者虽有海外引资的意图，但多不熟悉美国资本市场运作，对海外上市的程序缺乏透彻理解，加之担心企业自身抗风险能力较差，这就使得他们更不敢贸然进军美国的证券交易市场，去筹集企业发展所需的资金。

●OTCBB美国股票市场的优势
　　纳斯达克告示板(OTCBB)的上市公司没有太多资格限制，但必须向美国证交会（SEC）申报类似於招股说明书的繁琐注册文件，所申报材料都需具有真实性,不能有任何的欺诈和隐瞒,否则需承担相应的刑事与民事责任；虽然在财务上资产规模没有限制，但是财务报告需符合美国公认的财务会计准则，并通过上市审计；上市后需按时向SEC申报季报和经过审计的年报；没有股票开盘价的限制，也无最低股价维持天数的要求，因此OTCBB相当於美国股市正式的入门级市场。
. z. \( m& ^* ]# W　　在OTCBB证券市场上市的公司的董事会，经由过半数股东同意的情况下，拥有绝对的决策权。在上市公司的股东做出重大决策，使公司发生重大变化时，只需要向SEC提交一份详细的说明，使公司的变动公诸於众，符合即时披露原则即可。此外在公司经营上的变化不会受过多的限制，如果想收购一个不同类型公司，无需向监管部门提出申请，而在中国或香港则受到监管及限制。
- W1 \( L9 I% y. d2 }& H　　在告示版（OTCBB）上市的公司只要求实际运营一年以上，当然两年以上会更有利。公司不一定经营的非常成功，只要管理者有意愿并渴望未来将公司经营成功，则会使公司的股票更有价值。很多大公司都是这样起家的。如：微软，惠普等公司。
2 ]' X2 _' E4 G2 t" N& r　　纳斯达克证券市场的告示版（OTCBB）是为了使成长中的企业能够在公开市场中募集足够的发展资金而设立的。因此，对於在告示版（OTCBB）上市的公司没有股票最低价格的限制。这使企业有足够的时间去适应证券市场的波动，以公司满意的价格（与公司净收益直接相关）出售股票，筹集所需要的资金。
　　我们辅导客户在纳斯达克证券市场告示版（OTCBB）上市的谘询收费非常合理，并承诺：经评估确认的客户与公司签订财务顾问协议书后，保证其在纳斯达克的告示版成功上市。当然客户公司能够在纳斯达克证券市场那一级上市，全是取决於客户公司的净资产和净收益的多寡而决定。
　　
' H3 U7 B% B; p& h　　到2005年，在OTCBB上市的公司必需建立完善的内部控制系统，及设立一个审计委员会，由独立审计师进行审查，并实行有限责任制。因此到2005年，OTCBB与NASDSQ主版已非常相似，唯一不同的是对公司净资产数额及股票价格没有特别要求。SEC已经将OTCBB的条件提高了很多，增加了公司上市的难度。曾经有很多在OTCBB上市的公司出於各自不同的原因，只努力推动（通过促销）股票价格提升，而不努力业务经营让公司真正获得更大的效益。这些公司的股票价格在促销活动结束后，最终是要下跌，甚至跌到几乎没有价值，被称为“一分钱股票”。我们总是告诫客户：美国的股票投资者是很有见识的，他们只做长线投资，只投资每一股都有净收益的公司。无论公司在OTCBB上市或在NASDAQ主版上市，如果它的每一股都有净收益，同时市盈比率维持在15-30之间，这个公司的股票交易一定会十分活跃。请记住：上市公司的股票价格取决於每股的税后净收益。

　　其实，中国的民营中小企业以全资公司的形式，进入美国NASDAQ证券入门级市场中，经过充分的资本运作锻炼，先巩固企业在投资者心目中有著业绩稳定增长的良好形象，使其股价在市场上能得到更好的表现。待企业经营业绩和股票市价一路走高后，赢得大量投资者的广泛关注和认同,此时只需提出相应的申请资料，即可向主板市场稳步攀升，也不失为上策。

9 B: x( L, H1 v1 J8 J- `6 S● 到OTCBB买壳上市的缺失（我们不推荐的原因）

/ f9 {. r. g% H! S0 o0 K3 l* v　　目前美国OTCBB市场上挂牌交易的中国企业有蓝点LINUX （BLPT.OB）、世纪永联（FPLK.OB）、易博软件协作网（ESFB.OB）、深圳明华、GSL、力兴电源、得益电讯、四方通讯等三十多家企业，他们多以反向併购（Reverse Merger）空壳公司的形式取得上市资格。

　　但是必须清楚的了解到，美国证交会（SEC）并不欢迎反向併购（买壳）这种上市方式，因此常会被SECI深入调查，一但被认定为内幕交易，交易双方会被起诉的；美国投资者同样不欢迎反向併购行为，因可能有不透明的交易行为在内，所以，借壳公司重新挂牌后，为使股票交投火热，往往有意或无意地省略借壳的历史；但在美国证券法规中，不论公司是故意或无意的省略行为，都违反1934年证券市场法的反欺诈条款，一样会被司法部门起诉。

　　多数情况下，空壳上市公司都以最小的投入、最快的速度，由不负责任的业内人士以获得最大利润为目的而设立。因而这样的空壳公司都不适合长期经营。换句话说，在你开始经营之前就已经遇到了麻烦。

4 Z- l& f' v. ^* @3 g  B' S尽管空壳上市公司卖出前会声明没有诉讼，但是没有人能保证他的公司确实是清白的（就是说没有任何可能不发生债务）。在北美法律时效为7年，也就是说，任何债权人在债务发生7年之内都有权起诉公司。而对於刑事犯罪案件，不存在法律时效。也就是说，公司永远都有被起诉的可能。

　　买家可能会买到一个不能由自己完全控制的公司。大部分情况下，原拥有人及其合伙人将保留空壳公司百分之二十左右的股份。当股票促销到一定阶段，原拥有者可能大量抛出手中的股票。更可怕的是，原拥有者可以用手中的股票来削弱公司的股票。也就是说，空壳公司新主人的家门口可能会有外敌。购买空壳上市公司，并不代表已经拥有一个上市公司，相反，需要把本公司的项目移入空壳公司，移入前需要首先使这些项目通过审计；审计程序会需要一些时间，审计结束后，将新的项目移入空壳公司，并剔除原有的业务；这个过程至少需要几个月的时间，目的是为了消除SEC的怀疑，但是无法排除SEC随时启动调查程序，调查反向收购过程中，有无涉及违反相关法令，这一程序一旦启动，时间和费用的消耗是无法估量的。

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