怎样看待王石「不欢迎宝能系成为第一大股东」的言论？

王石:不欢迎宝能系成第一大股东
万科内部会议宣战 王石不欢迎宝能系成第一大股东
3 p) K, F4 l8 C0 o3 x' u- C宝能声明：本集团恪守法律 相信市场力量

作者：紫色的股（写于2015年12月19日）

万科A最近发生了大事，12月份以来万科的股价急速上升70%，原来是宝能系强行举牌要入住万科A。于是王石发表讲话声称不欢迎宝能系当第一大股东，表示宝能系信用不够，他为了保护中小投资者的利益，认为宝能系不够资格当第一大股东，对此我要表达下我的看法。
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5 n$ ]& H- h0 F+ y& X% ]首先我们看看万科A的股价，万科A从去年12月开始，股价一直没涨过，持有万科A的中小投资者精准的避开了整个大牛市，是不是别人翻几倍他不动，别人跌的时候他就不跌了呢？不是，7月份股灾的时候照样下跌，是谁让万科股灾期间维持横盘？原来是宝能系。万科7月21日曾公告，13.7元以下回购百亿股票，万科后来差不多有一个月时间都在13.7以下，公司总共才买了1.6亿。这就是王石倡导的公司信用，觉得股价跌的不够多没有买入价值让股民亏的更多点对吧。那7月份的时候股价是谁稳住的呢，7月份的时候宝能系的股权从0直接飙升到整个万科的15%，所以万科A维持了一个横盘的走势，让中小投资者亏的没那么惨，如果没有宝能系，牛市没吃到涨幅，熊市吃足了跌幅的惨剧绝对会发生在万科A的中小投资者身上。这次宝能系如果不是在15元以下吃到了15%的筹码，也不敢现在加杠杆往上干，直接把万科股价打高70%，顺便再吃7%的筹码。

9 O: p6 H) u2 e& ]- h; m7 `这里我们来谈谈价值的问题，为何宝能系愿意重金买下万科，而那么多的基金和投资者都不愿意高价买入呢，是宝能傻还是基金傻？其实他们都不傻，目的不同而已。
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被拉升70%市值之后，万科A如今市值仅仅2000亿，而万科A本身的价值绝对不止2000亿，那么庞大的一个商业帝国，2000亿买下简直太便宜了，这就是宝能的买入动力，他买不到，可以通过拉高股价退出获利，买到了，那万科A也值这个价，他也赚。

那为什么普通投资者不愿意买呢，让万科A一直维持那么低的股价，因为基金和普通投资者一样，都是通过吃差价来获利的，万科A是大蓝筹，白马股，没有题材没有想象空间，不可能爆炒来制造差价，他的估价完全就是依赖于分红，而王石控制的万科A和大部分上市公司一样，毫不在意普通投资者的利益，分红只是意思意思，通过高分红来推高股价丝毫不感兴趣。

王石此番喊出通过二级市场购买股票的人是野蛮人，没有资格当第一大股东的话具有普遍意义，在中国，上市公司从来都是把股市当做圈钱工具，连分红的兴趣都没有，在他们看来，通过购买圈钱用的股票来反过来控制公司简直就是开玩笑，你只有买股票送钱的义务，而不可能具有股东的权利。

/ o' H" R0 ^! C' n$ b) W8 s! G0 X对于普通投资者而言，我此番完全支持宝能系，我不关心万科到底谁来管理，王石到底有没有资格管理万科，如果宝能系获胜赶走了王石，那么就是中国资本市场的一个里程碑的意义，从此把A股当圈钱工具的公司都要掂量一下，如果肆无忌惮的发行股票稀释了控股前，打压了股价，那么很可能被人通过购买股票来收购，对于即将到来的注册制而言，也具有重大的参考意义，如果上市公司都重视保护股价，反过来倒逼提高分红，那对于广大投资者而言肯定是重大利好。
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对于万科A的股民来说，也必须支持宝能系，从情分上来说，股灾的时候万科毫无作为，一毛不拔，说好的100亿买入最后只买了1.6亿，言而无信，是宝能系硬生生的斥资数百亿元买入万科A股票从而稳住了股价。从利益上来说，如果宝能系成功的成为了万科A的第一大股东，那么他要想保住控股权，他手里的23%的股权就等于被冻结了，不会再出售了，如果王石成功，宝能系不能控制万科，那宝能系要那么多股票干嘛，等王石给他发分红？他必然要逢高卖出砸盘，这么多股票砸下来，万科A的投资者会被割掉一大块肉。
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王石说，宝能系没有资格成为第一大股东，如果宝能系用清清白白的钱公开公平的买股票都没资格当股东的话，那么王石先生我问你，你让万科的投资者精准的避开了整个大牛市，股灾的时候一毛不拔生怕股价跌的不够惨从而导致股价过低让宝能系抓住了机会吃掉万科。是宝能系让万科的投资者获利了，如果宝能倒台，那万科的投资者全部会损失惨重。股灾的时候你没有为万科的中小投资者保驾护航，如今你有什么资格让万科的中小投资者割掉自己的肉来为你保驾护航呢，请问王石先生你有这个资格吗？

为了我们自身的利益，我希望每一个万科A的股民都投票反对王石，如果不是万科A的股民，就转发此贴让更多的人看到。我希望这个事件以后，A股资本市场能从此重视股东的权益，而不是只是把A股当一个圈钱工具。
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最近在朋友圈和微博发了不少言论，其实我的特性我自己了解，在写文章的时候，会比较客观，相对理性，但是微博和微信里，基本上都是碎片化的，也是特定情绪下的产物，所以是会比较走极端和偏激。容易得罪人，所以还是写篇文章系统阐述下我自己的看法。
我这几天也看了不少文章，正的反的都看了一些，加上这些年到处游走，吃吃喝喝，也见了不少所谓的圈中人，每次吃饭的时候，我就埋头吃饭，然后默默听他们谈论各种场面上的人物之间恩怨情仇，也挺有意思，说白了商业场其实就是一江湖，想起当年电影《笑傲江湖》里，任盈盈他爹对要退隐江湖的令狐冲说，退隐江湖，你退的了么，是人就有恩怨，有恩怨就有江湖，你退到哪里去。想来也真是贴切啊，年纪愈大，越感到这种是非无处不在。好在姚王才是江湖上的人物，我们小人物小屌丝，没啥本事，也就只能在茶馆里开开场子，论论江湖人物的是非问题，嘴上过个瘾而已。所以，本文很多内容，都是嘴炮，都当不得真。
4 D( e7 l1 p7 q& L- A* x6 g第一个问题，为什么会出现股权之争
( a+ A% v3 s0 }. K- \其实这个问题大家可能都知道了，万科的股权比例极度极度分散，最大的股东比例是华润，持股比例15.25%，貌似后来增持过，反正就这上下，懒得去查了，而大概管理团队所持有的股份大概就在4.14%左右，即使算上刘元生的股份，只有20.64%，而这次事件的另外一个主角宝能和一致行动人进来，一下就抢了大概22.45%左右的股份，这里还出来一个变数是安邦的5%，剩余的股份就在散户手里了。其实再往回推算，安邦增持的以及宝能购买的22.45%，都是来自于散户手里的，那么也就是说最高的时候，万科大概有80%左右的筹码都在市场上流通（盈安合伙人大概也是增持的部分市场流通的股票）
整体上来看，2012、2013年之后，地产股一直萎靡不振，在当时，不单是万科的股权结构分散，保利地产、金地集团，其实股权结构都是这种情况，金地集团被生命人寿狙击的时候，第一大股份比例大概仅在7.5%左右，具体忘记数字了，但是在2013年年底的时候的金地集团，账面大概2000万土地储备，还有账面资金187亿人民币，但是市值不到300亿，只需要不到三十亿资金就可以成为第一大股东，在地产整体低迷的情况下，管理层也没有动力增持，所以股权分散的情况也一直没有改变，给了生命人寿狙击成功。
2 Q5 Q$ Y2 E1 D0 J' ~活生生的案例其实就放在眼前，这在当时并不是小事情，很多人应该都还记得，而万科居然没当一回事，想来也是奇怪，但是总体而言，生命人寿的入主跟管理层并没有发生太大的冲突，市场有过传闻，很快也就过去了。以前金地集团，本身就有小万科之说，而这次狙击万科的背后跟生命人寿一样，其实都是保险资金在推动，所以，故事无非做了个翻版而已，历史从来没有新鲜事。
8 \& y8 }% j% ?) u但是为什么这次事件闹的那么大呢？核心两个，第一个是王石太有名了，王石的身份很多元，所以媒体也喜欢追着，这次事件我感觉与其说是商业事件，还不如说是围绕王石的八卦事件。第二个万科相对比较特殊的地方在于万科是王石创办且主动放弃控股地位的，让事件多了一些复杂变数。整个事件都是围绕着王石展开，所以这个事情除了商业规则之外，还有舆论八卦的因素在内，至于第三点涉及的所谓赵家人的问题，姑且放在一边吧，当花边，当不得真。
; P% X5 x* d5 ?+ q6 r* B! u万科是王石的孩子，万科在王石的手上成长为全球最大的房地产商，所以，万科对于王石而言的确如同生命一般不可割舍，这点是肯定的。所以，我虽然骂了王石挺多不好听的话，但是事实上我都是能理解王石的心情，看到自己抚育长大的孩子，要被人抱走，心情不好，说人家不配当我孩子的爹，都是能被人理解的心情。只是他忘记了，这个世界很大程度上不是你不能接受，他就不会发生的事情，也不是说你不能接受，这个事情就错了，更何况很多事情的发生都是注定的，仔细会鼓起来，弄丢孩子，在王石最早设置股权结构的时候就埋下了隐患，万科做的越好，越容易爆炸，而这个地雷，王石在好多次演讲的时候，颇为得意的夸奖自己的这个结构设计。
% L: L3 a* V. ~! C' a  _8 b他说，“他有更大的野心，必须放弃财富上的追求”，所以对股权进行了让渡，而股权结构分散，又加上大股东的支持，以及中小投资人的跟从，他领导的职业经理人团队就可以实际控制公司，这样的股权设计案例在中国上市公司非常罕见，属于小筹码桥东大资产的范例。
9 R* x* Z7 h. d6 i5 H) }这个大概是十五年前的事情了，之后的十多年，万科一直高速发展，得益于这个设计的巧妙，但是王石忽略了两个事情，第一个事情风口的改变，让大股东的地位岌岌可危，第二个是中小投资人跟随的不是团队良好的形象，而是实际利益。前者已经得到了验证，后者尚未确定。
风口的改变，其实从前面金地集团的事件中，就可以有所预警了，生命人寿狙击金地在2013年绝对是大事件，万科不可能不知道，我一直说，市场不可能存在一种可以在任何年代任何时候都可以行之有效，放之四海而皆准的制度，都必须随着时间的调整而调整，但是王石太自信了，我大概在2014年还听到过王石对自己得意之作的得意。但是现在这个制度开始引来了后果，就是大股东地位被狙击了。
/ v( F$ q; A$ T! K2 W/ `+ w在市场走到今天，房地产时代过去之后，金融资本时代到来了，这个时代的典型特征，就是钱多。这期间，我估计王石的事情太多，又爬山，又读书，又拍广告，所以没有敏锐的发现时代在悄悄改变，这个时代不再是他设计这个股权制度的十五年前，十五年前要在二级市场狙击一个成熟的稳定现金流的上市公司所动用的资金不可想象，也不太现实，而在金融资本，产业资本，不断兴起的时代里，动辄上百亿的并购比比皆是。
: Y  I4 x  X+ L5 [8 c5 E  ^' W市场新贵不断涌现出，前几个月光九鼎在香港买个保险公司，就花了一百多亿人民币，跟玩似的，在大钱遍地的这个时代，万科这样的长期被市场低估的公司被人盯上且能被实施，其实压根就是必然的事情，而显然万科自己并没有认识到这个点。万科其实设计过两次股权激励计划，但是都没有成功，第一次是因为自己设计的激励制度，太严格了。第二次更可笑的是股权激励还不如到市场上去买更便宜。所以，管理层的股份一直没有大面积的提升，今年才增持到4%左右吧。
8 k7 \+ @+ |# j0 D$ [+ d# \而我们看万科的业绩，2014年初时候，万科一年购地支出就是近千亿，而同比市值大概不到八百亿，这期间的差距，都不知道该用什么逻辑来验证，谁都知道是好公司，但是股价就是涨不起来，很难用市场不认可来进行简单的推测，但是作为最熟悉公司价值的管理层自己也不进行大面积增持，就显得很有问题了。在整个2014年，应该一直未曾做过任何形式股权回购计划和安排，尤其我说了，在生命人寿成功狙击金地集团之后，万科还未采取任何的行动，就真有点说不过去了。
: F5 h3 e5 M4 h& n; z0 f+ Y如果在当时万科直接启动股权回购计划，当时万科的平均价格大概六块不到，公司回购股份百分之十，大概也就是不到一百亿人民币，而对万科而言，只是少拿了十分之一的地而已，一方面变相给管理层股权激励，一方面推高股价，让大量跟随的中小企业股民也能获利，其实是很不错的计划，当时万科什么都没有做。为什么呢？我自己想来的原因显然只能归结为两个，要么管理团队普遍不看好自己公司，要么管理团队觉得过去的模式挺好，不需要改变。王石的威望足以让别人不敢对万科下手。这两个理由其实都是致命的。
很快时间转到2015年，过去几年的互联网的时代来临，其实屌丝逆袭的时间其实是很快的，因为钱多的没有地方去，各种金融资本开始出现，这种年代，土豪太多，往往的结果越来越多的东西能被定价，因为价格给的足够高，让所有的情怀道德都让路的时代，所以，在漂亮的美女，也总容易被挖墙脚的年代，更何况万科是美女中的美女，而且关键的关键是这个美女是挂牌拿出来卖的头牌，不要土豪去翻墙费事找的美女，是有明确交易机制可以买卖的，逻辑简单到四个字：价高者得。这样的的逻辑其实土豪是最喜欢的了，不就是钱么，简单直接，所以这个故事就拉开序幕了。
在这个序幕这里，因为面对的是公平交易市场，王石指责对手几个问题，跟交易本身是没有关系的，那只是代表了管理层对大股东的一种不信任的态度，这种不信任的态度可以影响其他股东，但是无法影响交易本身行为的合法性，在这个层面上而言，王石要考虑的问题其实是这种道德攻击的有效性到底如何？赢得了舆论，还是赢得了其他股东的支持？如果都赢不了，其实是得不偿失的。这个话题放到下个环节在具体谈。
& }& ^& l( ^) y" `5 l$ d: p8 h至于为什么王石不欢迎大股东，这个前面说了，王石害怕大股东会危害他最早对万科所做的股权结构设计的初衷，就是大股东别来破坏我的事，万科是我的，你就等着分钱就行了。别的少干涉，这个是他所有涉及的核心，但是这个核心两个前提条件是，大股东无条件的信任和支持，以及中小股东的不团结的持续存在，因为只有不团结，才能不对他干涉。
但是他显然忽略了中小股东的市场上最急功近利的一个群体，他们不可能团结，但是他们可以卖股票，尤其这个股票还没给我赚过什么钱的情况下，自然选择用脚投票，于是都把票给光明正大的卖给了宝能，自然就危及了这个制度存在的第一个基础，大股东变成了二股东，虽然还是无条件的支持他，但是没以前那么有用了。
确切说，马云就比王石要聪明，马云几乎设计出了全球历史上最牛逼的合伙人制度，比美国的任何一个互联网公司的合伙人制度都牛逼，牛逼到无论任何情况下，资本都无法控制公司。哪怕马云1%的股份都没有。估计马云研究了很多硅谷的案例，其实被自己创办的公司赶出公司的案例要多不少，乔布斯就被董事会赶出自己一手创办的公司，然后人家牛逼的用实力再次返回公司，搞定股东。王志东也被赶出去了，不知道现在在哪里。所以，马云就干脆用它的合伙人制，一劳永逸的解决了股权问题。当然这个不能怪王石，毕竟王石设计这个架构的时候，太早，在当时已经是很牛逼的事情了，怎么也不可能做出马云后来的事情。
+ H/ S  }- \+ V" I5 k王石所设计的架构，的确确保了很长的一段时间的平稳无事，让他可以充分施展自己的才能，万科成为了全球最大的房地产商，这种架构的设计好处是管理层能说了算，谁都无法约束管理层，当初民生银行估计就是这种情况，股东一堆，然后管理层能协调各个股东，从而获得话语权，万科其实比民生还要好，因为获得了华润的充分支持之后，他不需要跟民生老董一样去面对几个强势的股东，毕竟那也是很辛苦的事情，而万科只需要面对一批散户股东就可以了，这些人从来没想过干涉公司经营，中国的散户股东，本质上都是傻逼，每天买进卖出的，就指望股价赚钱，分红也都看不上，更别提开什么股东大会等乱七八糟的事情了，所以，最终管理层很轻松的能够自己说了算，做什么都行。但是问题在于：
散户投资人，我说了就是为了赚钱而来，但是现实就是过去投资万科的确没怎么赚钱，别人不跌，他跌，别人跌了，他跌的更狠，在14年到15年股价飞天的日子里，万科的涨幅非常有限，所以导致的怨言也挺大，这个一方面肯定是对地产行情的整体不乐观，所以，即使万科那么好的财务数据，就是股价起不来。
% S/ Z6 u5 e" H9 @但是，另外一方面，我们必须承认，在中国的股市还是需要一个强势大股东来托底的，否则股价怎么都起不来，万科的管理层没有任何在二级市场维护市值的想法，一心蒙头做业务，因为二级市场跟他们没什么太大的关系，涨跌都无所谓的事情，让他们自己去买估计也不会买的东西，管那么多干什么呢？当然，我没说这个不好，只能说有中国特色的二级市场下，万科这种架构的缺陷就是无法让股价跟着业绩走，所以投资人普遍都赚不了什么钱。万科的盘子又大，不太容易出现所谓的市场炒家，导致的结果就是中小投资者怨声载道，使得这次事件里，这部分投资人对王石的道德论都挺反感的关键原因就是这个，有一段网友的评论，我其实还是挺赞同的。
“对于以逐利为第一要务的中小投资者而言，称赞一条征服珠穆拉玛的真汉子固然可以，但是更现实的是拥戴那个上来就给你三五个板让你浮盈到撑的操盘手，很简单，你实现财务自由可以去登山了，可无数的小散还走在养家糊口的路上，情怀不能当饭吃”。这个是赤裸裸的现实。
散户其实很好哄，他们要求也很低，赚钱了，怎么都行，不赚钱，还跟我讲道德，那就傻逼去吧。嗯，世界就是这样的。道德是赚了钱以后谈的事情。所以，万科留了这么大比例的股权在股市里，一旦被人发现了，被人买走从来就是分分钟的事情，你不要指望散户留着不卖，给女儿当嫁妆，这个显然是不可能的事情，说到底你过去没给他赚钱。
王石或许认为自己的威望能摆平，他也说过良好的团队形象能让中小投资人更好的跟从，但是结果是跟了他十多年的散户，即使赚了的也就勉强跑赢通胀，仅此而已，散户群体在中国并不是个价值投资群体，公司好跟股价好其实是两个概念，对于他们来说，并不是很在意公司是否稳定，结构好，现金流好，他们也听不懂，只知道万科是好公司，但是从没给中小投资人赚过钱，这样的情况下，王石还去扯中小投资人利益保护，本身也很难站住脚，反倒让人更痛恨，毕竟你自己没做到，就先别去说别人了。所以王石的结构设计对公司是好了，但是对中小投资人其实是并不好的。因为利益并没一致捆绑起来。
所以，现在的很多问题，与其奋力指责野蛮人敲门，还真不如静下心来反思自己早干什么去了会更好，这些问题过去不敢说十五年时间里提前布局什么的，那也不现实，但是最近几年市场风云变幻，互联网狂飙突进的时候，王石最近几年所谓静修的结果却是迎来了一个野蛮人就让人显得很可笑了。
% m1 N2 ^' O6 S  _) Q其实，做一个企业的掌门人，哪里那么容易啊，人家马云现在首富了还胆战心惊，如履薄冰，步步惊心呢，每天还想着对手从哪里冒出来，就别说日渐没落的房地产行业了，所以这个角度看，指责王石过去几年不够努力，每天不像个企业家也是有道理的。其实打江山难，守江山更难，要长期获得胜利，是一件并不轻松的事情，不断的学习，跟上时代的步伐，也是需要努力和勤奋的。
当然王石年纪也差不多了，想过自己的生活，也都是能理解的事情。人活一辈子开心最重要，但是有些事情，就不能想的太好，又要过美好的让自己开心的生活，又要公司平稳发展，一点事情都不出，显然是不现实的，你的时间在哪里，你的事业就在那里，确切说的很对，这两年，万科的格局不够大，预备不够充分，出了这个事情，当是教训应该也来得及，基本盘看，万科的胜算也是很大。
就是事情结束之后，从另外一个角度看，其实王石该想明白，到底要什么了。过去的这种状态，显然对于万科也是不利的，到底算是退休还是不退休，总要有个说法，不然公司一定还会陷入各种问题，一个公司最怕有太上皇，还不如直接就是皇帝呢，名分给了人家，大事情还是自己管着，并不合适，退了就安稳退休，游山玩水烤肉吃饭拍戏看美女，都行，就是别管公司的事情了。年轻人总要成长，何必还不离手呢？当然不退，就减少压缩业余时间，安心做正事。
1 G: G% H6 q$ H8 V; C$ |我年轻时候对王石曾经无比敬佩，听过演讲，看过书，说实话，这几年感觉崇拜之心日减，一方面的确我也年纪大了，不再年少轻狂，另外一方面，这两年看了很多成功的企业家，越来越相信所谓的风口论，我写过一篇《扯淡赚大钱的逻辑》在网络上大概有上千万的转发，里面有一句话说，哪里有什么牛人，也就是在合适的年代做了一件最符合那个年代的事情，自然也就成功了，人是不可能脱离时代成功的，什么年代产生什么伟大的人物，所以，看问题，不能脱离时代去看。
当然也意味着，没有一个人可以在任何年代都是成功的，江山更迭很快，代有人才出，各领风骚数百年，从这个角度看，不要太把自己当回事，成功不是必然的，很大是顺应潮流而已，同时，也莫欺少年穷，别动辄说人家不配，哪里有那么多配不配的事情，英雄落寞都是正常的事情。当年多少风流人物，都是一世之豪杰，而今安在哉？要承认世界的进步。所以，商场有些话，不要说的太满，有些事情，得留后手，等事情来了以后，其实悔不当初。
第二，王石的这次舆论风波问题在哪里？
* @" @; a+ l0 _: x9 N8 \" A3 M而王石这次备受争议的点，主要处在那份所谓流出来的演讲稿，我自己通读过王石那个演讲稿两遍，确切说，如果这个演讲稿是别人说的，我觉得全文怎么看都是很正常的事情，因为，所谓恶意收购，跟战争也没有什么区别，甚至更惨烈，这种惨烈的争斗中，你指望王石说出好话来也不现实，更何况收购的公司是他一手养大的孩子。这种心情都是能理解的。但是问题却出现在王石他不是一般人。他还有另外一个身份，他是微博大V，也扮演了很多个角色，人生导师，青年偶像，等等，大家对他的期望值并不是简单的一个企业家而已，这种不同于寻常企业家的期望值就会产生不同的结果的，这点很容易理解，例如，同样是风险，你对有心理准备的人来说，亏的比别人少就是赚钱，对没有心理准备的人来说，赚的比别人少就是亏，同样是风险，但是结果明显不一样。
所以，同样是一份对抗恶意收购的文字，但是不同的人说是不一样的。大家对王石的要求显然要高于别人，因为过去王石扮演了更多的企业家以外的角色，他个人的感觉是坚韧，有人情味，讲契约精神，讲商业规则，是新时代的企业家，而这份演讲稿里，显然很难看到这样的字眼，通篇文章，得瑟，傲慢，甚至带点阴谋心机。很灰暗的色彩。结果就是最近铺天盖地的谩骂。
2 d  e- ^, \, ^+ o1 u我其实也在假设，如果让我来读这份演讲稿，可能就压根没那么多少事情，因为我从来没觉得自己是好人，也从没说我自己是好人，我就是觉得自己是个垃圾，是坏人，我才不想做一个好人，好人会有很多人喜欢，当然也就意味着你会被很多人给绑架了，你就不能做坏事了，这个社会就是这样的，你表现出什么样的特质，然后得到多少人的喜欢，那么一定意味着你被你表现的特质给绑架了，譬如大家喜欢你坚韧不拔，勇敢向前，仗义勇为，那么一定代表你在发生什么问题的时候，必须第一个站出来，否则曾经有多喜欢你的人，就会多不喜欢你，如果你说你是个君子，那么就意味着你有美女在你怀里，你都不能碰下，否则就一堆人说你虚伪，这个就是现实。尤其微博是可以追述过往记录的时代，你所发过的言，做过的事情，都被记录在册，你还无法辨别。
: I- b* A5 u- x% X, L3 b1 l有个故事，我印象很深，一个人做了一辈子的好人，结果临死前偷吃了一个苹果，一堆人就骂他，这个人真虚伪，到死了才发现是个坏人。而有一个人一辈子做坏人，结果有一天做了一件好事情，大家逢人就说，原来这个人其实是个好人。世界其实就是这么可笑。你得想明白，在这个年代扮演一个不是你自己的人会特别的累，尤其扮演道德君子，就更意味着你不能做自己了，明明是想泡妞的，结果怕被大家说，只好自己憋在心里，明明是想骂人的，结果怕被人家说，又憋在心里，一憋两憋就得癌症了，然后死了。何必呢。做个真实的自己又如何，其实特不喜欢每天拿道德大棒在微博上批判这个，批判那个，在你无法确认你会做的比别人更好的情况下，那就闭上你的嘴巴。因为你可能还不如他，道德是个双刃剑，你用道德要求人，那么意味着你自己无法用道德约束自己的时候，你会死的更惨。
我是深刻的意识到这点，所以我从来不去扮演道德君子，我就是个垃圾，又怎么了，我每次演讲的时候，我都会跟很多人说，千万别把我看的太好了，我就是个垃圾，从来不是好人，别对我有太高的道德要求，我也会犯很多各种一般人都会犯的错误，如果有一天你们失望了，你就来看看这段话，可以让你不那么失望。做个真实的自己，绝对比你扮演一个完人你要轻松的多。
所以，这次舆论几乎一边倒的对王石的不喜欢，很大程度来自于王石用了道德批判在商业市场规则面前说事，就事论事的说，哪怕王石说的都是对的，真的存在他说的问题，其实大家也不太能接受，首先是道德是不可量化的，一万个人有一万个道德，如果道德可以评判一切，我们要的市场规则又有什么用呢？所以，这个事件上，显然王石陷入了某种困境，面对合理的市场规则，指责人家的钱不干净、信用不够、资格不够等等，显然有点偏离商业竞争的初衷了。
钱不干净，信用不够、资格不够是否就不能收购了？钱不干净这种话题其实是很损的话题，不是你说了不干净，就是不干净，这个其实是司法机关认定的问题，你可以举报，如果核查属实，收购也就不用继续了，压根没必要说出来，徒增口舌是非，其实真有这方面的问题，压根不用道义抗压，一棍子直接可以打死了，当年君万之争的案例就放在这。
  U% E7 V; d* X' Q2 p至于信用不够，从来没有人说买卖股票，需要足够信用才可以，也没有市场规定信用到什么地步，才可以成为大股东，市场认为信用不够，市场自然会做出反应，所以，这个不是否定收购的理由，至于资格不够，其实更是激发了市场的整体民意的不爽，从来没有什么资格一个说法，十年前认为马云不够格的人，现在给马云提鞋估计都不配了，如果世界上是按照资格排辈的话，那么也就不用竞争了，这种话虽然只是王石一时激愤，但是的确让人感觉很傲慢，无论是谁，看不起别人的时候，都会给人感觉很不好，尤其是青年偶像说这个话的时候，只会加剧，至于今天转发黄生的文字说人家是洗钱，这种事情吧，是大罪名，不能轻易说的，加上转发的这个人大概之前还说万科在洗钱，显然不靠谱的自媒体。
8 Z. X! G/ W9 @5 {, R' Z5 S还有个悖论是因为王石一直崇尚市场竞争，当年王石去美国之前说美国是真正的市场之类云云，而恶意收购，虽然叫恶意，但是在任何一个成熟市场都是合法合规的现象，他抨击这个就商业规则而言还能解释的过去，但是从道德层面进行还击，还提出信用不够，危害万科品牌等等的言论，显然有点牵强，很容易让大家理解为管理团队在要挟大股东，无论如何看，从商业规则角度，股东就是股东，管理团队就是管理团队，公司是谁的这个是大是大非的问题，在这个点上，没必要做太多的文章，管理团队不欢迎大股东很正常，但是这个总归是股东大会决定，管理团队作为小股东，要么发出自己的声音后，联合尽可能多的股东，在股东会里形成有利于自己的董事会，要么就干脆自己增持成大股东，在要么就是接受股东大会的安排，而不是简单的在舆论形成对抗，这种做法，一方面只会给股东带来更大的损失。另外一方面，让舆论会更不喜欢，当年黄光裕和陈晓之争，其实核心还是一个产权一定是要分清楚。公司不是管理团队的，这个是基本不能被突破的点。
最后，从道德上说一些事情，其实我也不太想多说，因为我说过，我很少在道德上指责别人，我自己也不是个好人，我就不多提了，这次王指责的几个问题，随着各个自媒体不断的深挖，发现王自己身上或多或少也存在，最近铺天盖地都在翻王石旧账，都把当年深圳万佳主要功臣徐刚跟王石之间的恩怨也给翻出来了，也真挺有意思，不得不感慨互联网的强大，但是人无完人，谁能是道德完人呢？都是能理解的事情。
可能问题还是在于既然都不是道德完人，那就没必要用道德去攻击别人，这种攻击，缺乏效果也就算了，反倒让人很反感，说实话，我这个事情上，本身还是支持王的，我也不喜欢宝能这种利用高杠杆做事情的风格，因为风险很大，但是因为看了这个演讲，立马就不支持王了，因为宝能风险虽然很大，毕竟是他自己在承担很多东西，而且规则也没说不可以这么做，我不喜欢的事情很多，不代表他们有错，非要因为自己不喜欢，就指责人家道德有问题，显然这种论调，我更不喜欢。说实话，我就是不喜欢这种口气才花了我三个多小时写这篇文章，那篇演讲稿，跟我当初所喜欢的王石差距实在太大。
当然我还是声明下，我不喜欢王石这份演讲稿，不代表我支持宝能，这其实是两件事情，我们很多人的逻辑一直没学好，世界不是非黑即白的，为什么不喜欢王石就一定必须喜欢宝能呢？压根没这个道理啊。我可以两个都不喜欢的。最终我还是骨子里希望万科能反击成功。
但是反击是要靠实力的，我曾经评论过一个微博，其实这个世界真正到最后都是靠实力说话的，在实力面前，一切阴谋诡计都毫无用处，当然，一切情怀装逼也毫无用处，硬碰硬的市场里，管理团队，其实只能做两个决定，要么联合更多的股东（包括自己增持成大股东），拖死宝能，要么就是自己出局。有时候想想，如何联合，说白了最终还是靠钱说话的，在最合适的时候，没有进行股权回购，现在要在回购，成本就已经很高了，而让别人进来回购，当白衣骑士那压根就是扯淡的事情了，难度是挺大的，第一价格不低了，第二房地产的市场，的确不明朗，这种沧海横流的情况下，才是方显王石英雄本色了，我感觉几条路并行的逻辑，就是内设障碍，外求强援，然后实质反击，而对宝能来说，最大的障碍是时间！恶意收购是不能留给对手太多的时间的，时间一长，变数太多，不能一鼓作气，基本上收购也就是失败了，本来双方还是有可能谈谈看，现在看来谈判的意义也不是很大了。
/ e/ `1 b: ?+ V4 Z前面我说，我个人还是看好万科的，因为其实基本盘还是在万科这里，决定一个上市公司的核心，虽然是股东大会，但是实质进行业务操作的还是董事会，要改组董事会的流程和时间，的确对宝能不太有利，需要的时间过长，而且人数如此之多的情况下，也不太容易进行，还有，虽然散户大部分对于利益更有效关注，但是他们更倾向于二级市场操作，并不会真的来股东大会发表太多的言论，也不懂，这种情况下，机构投资人可能显得更加的重要，而机构投资人，确切说，我个人感觉还是相对理性，他们会更倾向于万科目前的管理团队，当然不排除别的原因投票给了宝能，这个地方就比较隐晦了，不太好讲，商场上，什么都有可能。
至于什么毒丸计划，白衣骑士，焦土战术，其实都是意淫了，别太当真了，我国的资本市场跟美国是截然不同的，我们的国家给予了股东大会绝对的权利，同时，任何可能会伤害股东利益的行为，都都不太可能通过，毒丸计划任何发行新股都要股东大会与股东会三分之二多数通过企业要报证件会核准，压根也不太可能被通过，至于焦土政策，那就更是扯淡，有效资产压低出售，估计到时候不用宝能来做什么事情，管理层就被赶走了。各位围观的也就别出瞎招了。
最后很多人认为，宝能进来，万科管理层走了，就会引起社会动荡，还有大股东进来会掏空上市公司等等，其实我真没这么觉得，我感觉我们最怕的事情是有罪推定，世界上的事情，没有发生就没有发生，有人说当年如果君安拿了万科，能有今天么，这种逻辑其实是扯淡逻辑，君万拿了为什么不能出今天的万科，为什么不会更好呢？没发生的事情，不要随意揣测，做不了证据，一样的道理，凭什么认为宝能就一定会干坏事情呢？这个逻辑就像黑人一定会犯罪一样的逻辑，更大概率，不代表一定会发生，这种指责，可以作为市场影响舆论判断的一个方式方法，但是他一定不是指责的理由本身。
6 Y& Z* e# `; o/ K我自己感觉其实地产时代真的已经过去了，宝能未必会真的在地产上下功夫，也就是说，万科被宝能收购之后，王石团队哪怕真都出走，也并不会引起市场太大的变动，在离开了高速增长的背景下，说句难听点的话，其实哪怕王石继续带着万科，也未必能把万科带到哪里去，就像苏宁一样，张近东曾经多么牛逼的人物啊，难道就能带着苏宁超越了阿里不成？不是能力问题，是风口变了，时代变了，地产时代已经终结了，这个时代的王者在新的时代里，可能很难在做出更大的建树了。
* E) }: ~/ S/ A% f" @所以，我觉得宝能收购成功之后，万科动荡的说法，我是不认同的，在目前的市场里，乱七八糟的概念往上市公司一装，也不见得会比万科目前的市值要差，没上市的一堆互联网公司，动辄几十亿上百亿美金估值的比比皆是。我瞎猜宝能真能成功入主万科第一件事情，估计就是全面叫停购买土地，存量开放完毕销售之后，就不再开发任何房地产业务，然后把宝能的其他业务都装入上市公司，这个角度看，也未尝不可能。瞎猜的，别当真。
最后在喷下人民日报侠客岛妹妹，他在文章里说，恶意收购是否推动社会进步？想以此来不支持宝能，我前面说过，我也不支持宝能，说实话，我对宝能压根不了解，根本不知道哪里冒出来的，但是我还是想为宝能说句话，一个收购是否推动社会进步，是无法量化的，促进市场更公平的运用规则本身可能就是进步，攻防之战在规则之内，就是推动社会进步，至于结果好坏，是无法评价的，社会效益和个体效益之间的关系也很难量化，，都是仁者见仁智者见智的事情，你说没推动，我说推动了，你说推动了，我说没推动，谁来做审核啊，这不是扯淡言论么。难不成以后，资本收购上市公司的时候，是不是每次都要去人民日报做个备案，问下，是否推动进步了，然后才能收购？这个显然更显得不靠谱了。政府就是做好边际的设定，剩下的就是大家江湖里游荡，各凭本事的事情了。

一段老故事
5 I6 N5 d4 w. W5 g, D: H+ C  n.
2 y- K: n3 z. D1 y8 @故事中的主要人物：
王石：时任万科董事长、总经理。
# r  c4 R! j" D郁亮：时任万科财务公司总经理。
张国庆：复员军人，作风强硬，雷厉风行；央行系统出身，在监管层有一定人脉。1992年8月，“8.10”事件后，张国庆出山创办君安证券并担任总经理。1999年，私有化君安证券的图谋被举报，君安证券与国泰君安合并为国泰君安，后入狱。与管金生、阚治东并称为三大证券教父。
张西甫：时任新一代总经理。其父为原广东省省委副书记。张与王石有共同创业之谊，在深特发担任过王石的领导，一向被王石视为兄长。
/ @7 s. P0 i4 q# p( j宁志翔：时任渣打亚洲副总裁。与王石关系密切，但在此事中协助了君安证券。王石怀疑其有建老鼠仓的嫌疑，据此申请停牌，赢得了反击的准备时间。
嫌长可以只看加黑部分。
1 ^4 e6 r# E+ w, \

君万之争
4 a# X% |; t& b1993年5月28日万科成功发行B股，6月旋起宏观调控之风。
9 ~0 r9 S/ I& M/ s此后，万科挟资金优势，攻城略地，地产项目如雨后春笋般发展起来：上海万科城市花园首批业主入主，上海万科广场、深圳荔景大厦竣工；青岛银都花园预售超过预期；北京万科城市花园消费者热捧；天津万科中心顺利发售；鞍山东源大厦封顶，沈阳城市花园开工，深圳海神广场破土。
一切都在不确定的摇摆中寻找着平衡，一切都在机会主义中进行着取舍，无序中寻求有序：公司的地产项目和投资比重稳定上升。
% g: \/ g; A  `  T4 L/ O1994年3月29日下午2点到5点，万科在富临大酒店召开董事会。
提交的方案顺利通过。董事张西甫、董事王越陇委托的代表吴大生没有提出任何疑义。一切都显得平静和正常。
然而，正如美国一本写华尔街80年代一桩著名并购案的图书《门口的野蛮人》中，将风险投资家比喻为站在上市公司门口的野蛮人那样。进入1994年，一群野蛮人已在万科不知不觉间守候多时，万科董事长竟浑然不觉。
3月30日上午10点30分，君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进我的办公室，昨天已经预约。
一在对面坐定，张国庆就开门见山：“君安证券准备给万科的管理层提些意见。”
# S% Q9 }7 d+ q" W2 U( P3 \( t提意见有必要一、二把手一起来么？我觉得有些蹊跷。
( h3 \, k5 E) D* @, f0 \/ b3 v* x“君安准备下午开一个新闻发布会，正式提出对万科的意见。不要误会，对你没有其他的意思，君安是代表中小股东给万科的经营战略提意见，会对万科的长远发展有好处，对你也有好处，对中国证券市场发展更有明显的好处。”
这番话确实让人感到突然，我从他的话里行间感觉出一些火药味道。
4 O% Z# w8 u0 e0 b# ~“我可以参加下午的新闻发布会么？”我稳住情绪，回应了第一个问题。
张汉生轻描淡写：“你就不要参加了吧，只是因为要给万科提意见，事前通知一下。”
# j1 L; @" N7 q# P4 P/ K: A“既然给万科提意见，为什么万科的董事长不能参加呢？”我越发感觉到来者不善。
8 ^6 u- C' D% L0 C  h# o. U“你要参加也没有问题，提意见是以‘告万科全体股东书’的形式，并在明天的《深圳特区报》上刊登，建议改组董事会。形式或许会让你觉得有些激烈，但这是为了万科好。改组后的董事会还是由你担任总经理。”张国庆一边说一边起身，表示要告辞了。
" T( |& \! e; |$ P/ r# L3 ?两位老总进屋出屋用了五分钟。
8 r5 p) C- V2 E给万科准备应对的时间只有两个半小时了。
我赶忙拨打各位董事的电话，告知突发的提意见会，征求对策意见。
) Q& v6 E; U& n) {9 j  _30分钟内，同远在美国、加拿大、北京、青岛、海口、深圳等地的13名董事取得了联系。令我吃惊的是：第一大股东新一代、中创、海南证券等三家的董事不仅知道此事而且是此次“意见会”的发起者。
# {- b, Z: w5 `% i# W' V电话中，我对西甫几乎是嚷了起来：“君安事前不打任何招呼，搞突然袭击，登报提意见，还说是为了万科好。你怎么这么糊涂啊！在这个时候，新一代不能参加新闻发布会，决不能参加，明白吗？”
" n- Q9 J  T9 c( s& i3 o  L/ }& b接通中创代表吴大生的电话，质疑为什么背着万科进行反对万科董事会的结盟？对方在电话中回答：“提意见是股东的权利，以什么形式，只要不违法，是股东选择的自由。”我清楚的感觉到对方的语调背后的不友好及不满的情绪。
拨通北京中创总公司王越陇的电话，越陇表态：“总部不知道吴大生的行为，但第一，不同意以这种形式给万科提意见；第二，吴不能参加记者招待会。“
$ G) f/ b( e; B% q# g! \稍微松了口气，我又拨通海南证券公司文哲的电话，我在电话里感受到对方的惊讶：“一个月前张国庆给我电话，说‘股市不好，需要新的操作题材，给万科提意见是创新；再者，万科透明、健康，经得住风吹草动，而选择金田的话，经不起折腾。’我想也是，就同意了。谁想到张国庆搞什么新闻发布会？”
“那是不是撤销作为发起单位呢？”
“没有签署作为发起单位的授权书，但口头上答应了，两边都是朋友，这样吧，君安不能再以海南证券的名义发声明，我也不会发声明让张国庆尴尬。”
6 R0 p: I% Y3 B0 }+ ~# Q8 V好吧，我这生死存亡，您还在两边抹稀泥。
此刻，我意识到，董事长同董事的沟通上出了问题。部分董事联手对付万科，而我事前竟浑然不觉。再联络其它董事，加拿大的刘元生、美国的赵晓斌、深圳的马恭元均表示站在我一边。略松了口气。再一轮电话通知管理层……
君万之争：较量之一
& t- Z9 T' U+ ], s" x3月30日下午3时，君安证券在阳光酒店召开记者发布会，小型会议室坐满了记者。
会议伊始，办公室主任何伟主持会议，宣布君安代表委托的四家股东——深圳新一代企业有限公司、海南证券公司、香港俊山投资有限公司和创益投资有限公司（四公司共持有万科总股份的10.73％）发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》。
《告万科企业股份有限公司全体股东书》首先对万科的业务情况、公司结构、股本构成和股票走势作了概括介绍，并逐一分析了万科的房地产、股权投资、工业、贸易和文化经营五大产业状况。
之后，行文对万科经营和管理中存在的问题，如业务透明度不足、参股申华公司无实效、房地产经营业绩欠佳和股权投资利润不稳定等进行分析，点明万科的的产业结构分散了公司的资源和管理层的经营重心，已经不能适应现代市场竞争。因此，倡议书中最后提出了对万科的业务结构和管理层进行重组，包括收缩贸易、商业和工业经营，将安华公司和股权投资公司独立出来，全力发展和充实房地产业务，同时宣布将推荐八到十位董事候选人进入董事会，以及力争在董事会内部设置一个常设的项目审批委员会，对重大政策进行监督，避免和减轻项目的盲目性和随意性。
( [' y' k2 g+ o6 @一万多字的内容，整整念了一个小时。
6 U: q5 R- t$ G' I  a9 I0 Z; ]听着一些熟悉的提法和完整精确的表述，我做了两个判断：这是精心策划和准备的，非十天半个月能准备出来的；“书”的结尾抒情浪漫，把十足的火药味降了下来，很类似前渣打公司副董事宁志翔的文笔风格。这家伙在搅和什么？扮演着什么角色？
* ]) [/ {( _! {- W" C) K我举手要求发言。
主持会议的何伟明确不允许。显然是事先商定好的做法。
+ O! s5 Y2 L; C+ C) ]: E记者们嚷嚷起来，“给王总发言嘛”，“给万科提意见为什么不给万科的董事长发言呢？”“请王总上台讲两句”……
5 |* b7 [- d5 X; B1 a碍于老记们的提议，张国庆勉强表示同意。
4 G" I) @) |+ p( ^我走上讲台，镇静住情绪：“欢迎新老股东提意见。从刚刚听到的内容来看，很专业，是精心准备的。巧合的是，倡议书中提出的改革建议和昨天29日万科召开的董事会决议有80%是相符的。君安指责的万科多元化，特区内的公司有95%都是多元化经营的，既是弱点，也可以说是特点。就万科来讲，多元化是历史形成的，行业多元化的格业并非说压就压，讲减就能马上减掉的。君安特别病垢的股权投资，已进入回报期，本身价值不能轻易否定，其优劣，要从实际角度去理解。”对于管理层面指责，我强调：“君安所称的行业透明度不够与公司管理透明度不高有不同的含义，行业特色不明显与公司情况不清晰亦不能混为一谈。”
对于记者的纷纷提问，我简要回答：“明天下午2时，万科将召开新闻发布会，发表对《告万科企业股份有限公司全体股东书》的正式回应。”
我表面显得镇静，回答问题也能控制住节奏，可内心却对万科所处的险境深感不安。
君安的动机非常明显：通过告股东万言书，争取万科股东的支持，达到改组万科董事会，从而操纵股票走势的目的。
5 x/ E9 E4 z$ P; L君安承销万科B股，有1000万股仍压在手上，成本在12元每股，而目前市场价只有9元每股，按市场价售出将亏损3000万元。如何既脱手套现，又不亏损呢？就是制造万科被收购题材。收购概念自然刺激股价上涨，只要万科股价上涨，君安就可以一举三得：一、抛售积压的万科股票，资金回笼；二、借小股东的支持控制万科董事会，更方便地操纵股市，三、赢得维护小股东利益，市场创新的好名声
9 @' h, T! Q( p( w0 q野蛮的大狗呲牙咧嘴，正向选择的第一个猎物万科扑来！
, `0 ^- {+ w6 I! i+ {( k在股市低迷的情况下，题材往往成为刺激股市的灵丹妙药。而股价上涨是市场共同的心声，恰好君安的建议“书”提供了这种操作题材。问题是，股价上涨之时，也是君安抛售万科股票之日，股票下跌，受损失的却是盲目跟风的中小股民和万科公司本身。
  i7 H6 l" C5 A万科能做的是两点。一、瓦解改组万科的联盟，挫败其发起特别股东大会的动议；二、充分向市场披露信息，不要盲目跟进购买万科股票，以免受损。
. J6 q0 z' ^& g" d7 Q# U4 a而这两点都需要时间。
返回水贝，第一件事是交代郁亮申请3月31日停牌。
分析一下联盟10.73％股份的构成：新一代拥有万科6.2％的股份，海南证券公司占1.1％,俊山投资和创益投资共占3.43％。其中俊山投资和创益投资的3.43％就是君安手中积压的万科股票，不用理会。而余下的两家，关键在新一代的6.2%，只要新一代不参与结盟，联盟就土崩瓦解。
/ C5 C1 C. S1 x9 _8 o下午5点，我安排赵晓峰、徐刚去新一代请西甫到水贝万科总部。同时交代法律室寻找熟悉公司法的法律专家。法律室主任何正大推荐广州君何律师事务所合伙人曾义军律师。十年前，曾律师是万科聘用的第一个法律顾问，后到英国专攻公司法，回国后创建私人律师事务所。
. d5 G; R/ U% S万科总部三楼小会议室。我同西甫对面而坐。无论如何，西甫是自己人，有什么不能内部协商解决？令我不解的是，“为什么昨天万科董事会上一点风声也不透露呢？”
西甫解释：“一个月前，四家发起股东与君安证券签署了保密协议，不准单方透露内容，所以……”
# P2 T0 r& T2 d" A“如此保密的目的是什么呢？”我仍然不解。
& I, z' M9 w* d! |7 y8 S“哦，张国庆说，‘保密能使提意见的效果最有效’，张国庆强调‘王石一般是听不进意见的，突然性才能达到效果，也是为了王石好。’所以就签了保密协议。”
7 H& J' V" i, d0 S$ N/ i“啊，明白了。事到如今，应该明白君安的意图，发表退出声明吧。”我递过拟好的新一代退出联盟声明和一支打开了笔帽的签字笔。西甫端详着退出声明，不说不签，也没有动笔，面带难色。
0 D! ?! K5 D9 ?8 T! O两人陷入了僵持。
我理解坐在眼前这位兄长的为难处境。
“文革“期间，西甫的老父亲被打成走资派，西甫提前从空军航校退役，当了一名工人，逆境中交接的朋友成为患难之交。后来，其中一些人来到深圳，在西甫身边谋求发展，西甫都给予信任，生意上赔钱又得做大哥的担待，而西甫本人也不擅长经营。
某种意义上，西甫作为大家长，勉为其难的支撑着越来越大的摊子。好在身边有几位颇能在商场上厮杀的干将，这里面有新一代的老总丁小明、陈超、丘奇浩、黄晓敏，还有万科的王石。1988年股份化改造的时候，分给国家的万科股份委托给新一代代管，每年国家股的红利所得也归新一代进账。
) x  W- q# l  C4 f$ @' x4 f在我创业的摸爬滚打中，作为行政的上一级层面，西甫起着保护伞的作用。可以说，我们两个人是互相依存的关系。新一代对待万科与君安，按照常理一眼便可辨识出孰轻孰重，但此刻新一代在这件事情上为什么表现出如此暧昧的态度？这里只有一种解释，就是利益关系发生了变化。
4 T; p6 V; ^2 u几个月前，新一代拥有的万科股票达致总量的9％，现在仅有6.2％，其中2.8%被新一代委托君安卖出，但收取的手续费高达50％。一般人，无法理解为何手续费高至如此，但只要知道法人股必须经证管办特批才能买卖，就不难理解这一情况。君安掌门人同证管办主任具有非同寻常的关系。这笔买卖的总额为1.1亿元，50％的手续费就是5500万。
! z( E$ N/ ]. O: E时间已是晚上八点，两人仍泡在会议室。
; I  d, M* e3 ]) a突然停电，四周一片漆黑。
* p# `" c+ Y! U' H( d( c点上蜡烛。
火苗晃动，映在墙上的黑影也随之左右摇摆。又过了两个小时，坐在对面沉思的西甫望着我笑了笑，那笑容让我悬着的心落了下来。够哥们！张国庆，看你还扑腾什么？
晚10点半钟，赵晓峰陪我来到深圳发展中心大厦君安总部。
" B7 j: ]* m. T2 `8 V# v张国庆按约定时间等候在这里。
黑黢黢的办公楼，昏暗的蜡烛光摇曳着。我递过去张西甫退出倡议和退出委托君安发出倡议行列的声明。
$ e: u, K& l8 e" M6 @张国庆瞥了一眼我手中的“重磅炸弹”，递给我一份同样是张西甫签署的文件——这是一份新一代授权君安作为改革倡议行动的财务顾问的委托书。委托书上明确规定：授权在6个月之内不可撤销。委托上还注明了法律顾问：中信律师事务所。
: s( w) U6 g6 Y# l& E; e7 q3 e" H: Y& a我的心一下子又被揪了起来，暗暗叫苦：西甫啊西甫，你糊涂也不至于糊涂到如此地步呀。我现在手中的声明从法律的角度讲是废纸一张。
9 `3 d! P3 S) U& ]# l“对于君安来说，西甫的态度已经不重要。”张国庆摆出一切都在控制之中的姿态。
# I% J' H5 a+ X7 M6 ~“咱们骑驴看唱本——走着瞧。”我毫不示弱。
6 L' v0 b; R: c! {# W$ f$ _君万之争：较量之二
返回水贝已近零点。
5 Y5 S* r8 E/ n  b* r, |8 |! F2 C刚从广州赶到的曾亦君律师正在翻阅有关文件，摆出了通宵熬夜的架势。
我将曾律师请到我的办公室。
9 }) x  G( [' y; F“对不起，刚聘请你就要辞退你。”
1 a  l/ h6 B* b6 q“为什么？”精明的女律师惊愕。
我简单解释了与张国庆见面的结果，“对方组织的比我们想象的要充分的多。从君安聘请的中信事务所来看，已不是纯法律之争的比高下了。官司真的打到法院去，有时法庭外的较量比法庭上的较量更重要。你同中信较量势单力薄。不多说了。这方面的律师事务所，曾律师有什么推荐的吗？”
曾亦君无法理解我的突然解聘作法。
我无意继续同曾律师争论，心里已经有了对应中信律师事务所的选择。“哎，你知道傅瑞律师在哪家律师事务所吗？”我问坐在一旁的万科法律室主任何律师。“无论如何，一个小时之内找到傅律师在什么地方。”
此时，已是凌晨2点。
! d7 D+ C. G: w: i3 B9 ]彻夜讨论，研究对策。
“西甫的声明还刊登吗？”何律师问。
“为什么不登？”我不解。
2 n  a9 c3 s% O+ Y“法律上……”
“啊，法律上不起作用，但社会舆论上却会对君安极端不利，看着吧。”
' q# n% E0 E2 V- C  C# S在研究对手的弱点时，我有个两个假设：根据告股东书的行文风格，我怀疑这股东书是由宁志翔起草，假定一、宁志翔是知情人；再、假定宁志翔私心大大的，知情而有私心的宁志翔会做什么呢？他知道公布“告股东书”就会引起股价上涨，就会在之前建仓购买万科股票。如果这样做，就是违法行为，假定二、宁志翔伙同君安干侵犯广大股东利益的违法勾当。
! }( _' _/ s# c我相信自己，相信万科的团队是秉公守法的职业团队，但类似的人毕竟是少数啊。
% P1 i( b) p# u) K9 L  R我让郁亮查对近两个月的万科股东变化和新开的户头身份。
万科和君安，王石同张国庆的较量真的开始了。
9 ?0 Q& y8 g6 d; u, g3月31日清晨、何正大律师乘红眼班机飞上海，搬请公司法起草人之一的华东政法大学顾耕耘副教授。
+ M1 P) ?* B( S- M《深圳特区报》全版刊载《告万科企业股份有限公司全体股东书》；而在同一张报纸上刊载张西甫宣告新一代退出倡议的声明。
上午、万科水贝总部三楼大会议室。万科散落在全国13座城市的一线老总火速被召集到总部。
我简单讲述了昨天君安发难和面临的局面。
2 m+ }5 C6 a7 Z" l整个会议室中的气氛沉重。沈阳万科总经理鲁东勇打破了沉默：“我们在前线打仗，后方却着火了，”忍不住呜咽起来，“我突然不知道未来的家在哪里了？”
正在建造美好家园的万科人突然发现，脚下可能就是万丈深渊。
" P/ O: u& [& d4 b5 Z8 \- d! R  P香港年利达律师行的两位“鬼佬”律师赶到水贝。
傅瑞律师事务所的律师已经从北京启程飞往深圳。
在发展大厦深圳特区发展公司总部。我拜见总经理王新民。一见面，戴着宽边眼镜的王总就说：“西甫糊涂。怎么能这么干？”
这次见面，特发总经理将6.2％的万科法人股的股东权益表决权授权给王石。
6 ^9 w) \2 L% W/ q+ q& c. Q- o下一站证管办。然而，证管办主任王林的态度却极为不友好。券商登报批评一家上市公司，需报证管办批准。为什么证管办没有给万科打一个招呼就批准登报呢？我希望王主任给予解释。
0 F$ O8 q& b" ?  S$ H5 C, l7 l王林却爱理不理的回答：“股东给董事会提意见天经地义。”
望着王主任那张消瘦的脸庞，我忍耐着没有发火，心想：你这是公报私仇！
0 U& `/ s. @! r# r/ u三年前，王林还在体改办，因职工股归属问题，我同刚提升为体改办副主任的王林争执起来，我拍着桌子质问：“万科股改你最清楚，怎么现在升官就不认帐了？”王副主任站起身来，对身边的助手说，“我们走”，拂袖而去。显然，在君万之争上，证管办主任在看王石的笑话。隐约感觉，一股反王石的力量隐蔽的聚集在张国庆的麾下。
水贝总部。临时安装了一部录音电话。
1 b: Y8 Y5 z/ V! d& }  `同宁志翔接通电话。不由分说就指责宁背信弃义，像黑暗中的老鼠攻击万科，“文章的风格一看就是你宁志翔的！”
宁支吾一阵，承认是自己所为。
! U  H- k. W$ M- R录音机转动着，记录着谈话记录。
8 M& ^0 N' c1 l4 M+ `7 |$ E6 V股东近两个月的变化核实：两家新公司，均在君安证券营业处开的户头，一个注册地点为丹东，另一个注册地为太原，总计购买万科股票的金额达到2000万人民币，户头持有人为宁志翔。我心中想，“宁先生，你是维吾尔姑娘——小辫子一大把呀。”
1 q1 ^' M6 X+ i" o" w) k1 q4 P就凭这一证据，为保护小股东利益，万科还得停一天牌。
下午2时，水贝二路工业大厦三楼大会议室挤满了媒体记者。在三楼过道和一楼大厅中也围满了采访的记者。
+ s1 r1 w* K  T# f5 L我、副总经理陈祖望和郁亮出场。
我先将公司情况做简要陈述，然后展开反击。
“万科对君安在多份报刊上刊登《告股东书》和《改革倡议》的做法有很多疑点。新一代企业在30日已经退出联盟，31日又发表了取消授权君安作为财务公司的声明；海南证券也从没有书面正式委托君安作为财务顾问进行此类活动。
4 ?4 D7 j2 a) V. Z9 r4 l万科董事会只有14名成员，而倡议中同时推举8－10名董事，显然此举是希望耗费最小的代价全面接管万科。
君安的倡议书尽管从格式和方法中具有专业水准，但具体内容中不实之处颇多，如上海万科城市花园的规划问题，仅仅是重复公司一位员工的意见。作为一个专业的财务报告，其分析立论仅仅出于一个万科内部员工对公司提出意见的水平，其制作者从职业道德和专业水平都有经不起推敲之处。
房地产开发是万科的主要业务。1993年万科房地产项目无论是开工还是竣工数量都是历史最高记录，今后5年，房地产仍是万科的主导业务。股权投资方面万科投入总额计有1.31多亿元，已经回笼9540余万元，现在仍被占用的资金不足4000万元，投资的27家公司中，已经有9家在深沪两地上市，在目前已经公布的12家控股公司的1993年分红方案中，万科现金息收入452万元。”
9 j6 g4 e, @4 }+ F0 {陈祖望随后出示了经深圳证券交易所豁免责任得以公布的财务状况，表明万科去年在宏观调控状况下仍超额完成利润，总资产从1992年底的9.6亿元发展到现在的21亿元，净资产值、股东权益也有一倍以上的增长。
会上，万科又明确表示，已经在今日停牌基础上向深交所申请明日继续停牌。
% X+ @' }0 F8 V/ x' D6 g3 ]下午3点，新一代企业有限公司在阳光酒店举行新闻发布会。
) P+ D. {6 ~' A+ @1 {我坐在张西甫身边出席。
西甫书面发言，解释新一代授权君安为财务顾问而后取消的始末，随后授权王石代表新一代担任这次新闻发布会的发言人。
  j" |' q+ {3 }% k. Z" }张西甫离开前表示，新一代曾经在3月28日委托君安证券为该公司财务顾问，由于对证券及公司内部认识不够专业化，才做出了授权委托，委托有效期为今年3月到9月。
) H. S  a& r" X! o2 U: H. Y& {深圳的记者既兴奋又迷惑：君安和万科之间存在的矛盾究竟是什么？君安倡议书是如何拟定的？新一代昨天还联合声明改组万科，报纸上的告股东书也有新一代的名字，今天又委托王石声明退出？这究竟是怎么回事？
+ R" X% }; X5 P4 [  Z' S1 Z我心里非常清楚，君安还掌握着杀手锏，新一代委托给君安发言的6.2%的股权仍是一个无法绕过去的槛儿。中创公司已经退出，君安手中的股票加上新一代还凑不到10％，不具备法定发起召开临时股东大会的权利，海南证券1.1％的股权成为关键；还有，市政府投资管理公司掌握的2%国有股已经浮出水面，亦成为争夺的焦点。这些，我和张国庆都很清楚对方会打什么牌，只是媒体的老记们如堕五里雾。
君万之争：较量之三
4月1日，星期五。
( h! w& }/ R) C5 u$ B" Y2 ^' z( h  h郁亮飞往海南岛，寻求海南证券老总文哲1.1%的支持。同机前往的还有君安常务副总张汉生，他同样冲着这生死攸关的1.1％。
- c* J- R$ z* X- u# _+ T文哲是人际关系高手，仍然两边不得罪：既不书面授权君安，亦不宣布同君安没有关系。在郁亮的劝说下，文哲明确：君安不得再借用海南证券的名义反对万科。
万科向深交所再次递交报告，申请星期六继续停牌。后天是星期天，交易所休息。这样长的时间，市场应该已经消化君安动议的冲击。
深交所表示为难。远在美国公务的深交所总裁夏斌责令星期六（只有半天交易时间）一定要万科复牌。
我打通美国的电话，彼岸还是半夜。我向夏斌申诉继续停牌的理由：“有建老鼠仓的证据，如果复牌股市出现异动，出现蒙蔽小股东事情，他们的利益受到损害谁负责？”
彼岸的夏斌仍坚持万科股票必须4月2日复牌。没得商量。
放下电话，立即打电话给海南岛的郁亮，让他直飞北京中国证监会。
4 j' P  V; O1 Q& L/ _: A3 y当天下午，我赶到投资大厦。直奔深圳市投资管理公司宽敞的总裁办公室，寻求2％国家股的支持。
夏德明总裁对我认真地解释：“君安的张国庆找到了德成（注：李德成，时任投资管理公司董事长），寻求支持股票市场的制度创新；你王石也来寻求支持。也弄不清什么关系，我们谁也不支持，谁也不反对，弃权。”李德成是我敬重的领导，感觉到所处位置的难处，此时对万科来讲，弃权就是对万科的支持。
临下班前，郁亮电话告诉我，证监会同意明天万科股票继续停牌，“给深交所的停牌文件明天一早下发，但已口头传递给深交所。”太好了！几天来同官方的交道中，唯有中国证券交易监督管理委员会旗帜鲜明的秉持公道。
0 Y5 y- \( O; ], B) A晚上，宝安股份有限公司总部接待室。我与陈政立总裁交换“君万之争”的看法和对策，寻求上市公司的道义支持。
+ B) x* m7 j$ Q* i$ t陈总很悲观，认为万科逃不过这一劫，“好在是万科，要是金田，第一天就垮了。”
) P2 A$ t- Y1 O! e; q$ G2 ]5 K. c/ G“未必。万科是来文的，金田的黄汉青可是什么事情都可以做出来的。”
: w* R* f* A& v& ]$ |“君安的下一目标会是哪一家呢？”
  Y$ n0 t# s6 j; ^+ M- c5 i, l深圳的上市公司怀着复杂的心情看着君安对万科阻击的演变，悲观情绪弥漫，还有点恐惧。
" K! o+ f5 J- X7 H+ Q4月2日万科股票继续停牌。这一招，在君安的进攻方案中是没有预期的。股票不交易，你如何操纵股市？
连续4天的停盘，加之星期日一共5天，我相信市场足已消化君万之争的信息。
君安在一则刊载在报纸上的声明中再次提到倡议发起者之一的海南证券。
郁亮将君安的声明影印给海南证券。文哲授权万科代海南证券发出声明：海南证券从未授权委托君安……如再冒用其名，将保留诉诸法律。
君安的阵脚乱了。
4月4日，星期一
' K5 w, H) u. ?1 e2 F9 L0 n) I上午开盘，万科的股票轻微上升，“嘭……嘭……嘭……”，我感到心跳加重加速。然而，股票的上升随即停止，不再上扬。
整个上午，万科股票异常平静，我交代郁亮，下午开新闻发布会，宣布战斗结束。
9 F8 G; g  Z5 i7 T4 n- b9 m  Z! Q下午在水贝万科总部新闻发布会上，我向老记们宣布：“君万之争已经结束。”
“如果君安继续征集小股东投票权，万科有什么对策吗？”
6 U4 _; C3 g$ g( W& ~“你的意思是持久战？”我反问，没待回答趁机发挥：“万科是一家成立了10年的公司，有一支成熟的管理团队，而君安才成立一年，业务扩展很快，团队还不成熟，要打持久战，君安占不到便宜。”心里却想：嗨，老记们，我攥着君安的小辫子，有北京证监会主持公道，张国庆不具备再发起攻击的能力。
; y( G* h7 K$ a9 w3 a8 j张国庆怎么想呢？
8 w9 X5 ?1 u' i! F" S5 L君安召开券商座谈会，又是那个何伟，他声明：只要有一个小股东委托君安，君安都要如何如何。
0 S9 e6 f( U3 A( ^; `5 [4 x万科不予理睬。
9 S' i+ c% x* @( _  I) h2 c一个星期之后，中国证监会市场监管部主任张资平来深圳调查“3.30事件”。
, r0 ]% L6 _! _  b- H9 N某宾馆房间中，张主任同我见了面。
* D& B$ h9 A0 Q$ C- N; _张资平说：“你们的报告刘鸿儒主席已经批复：严格查处。我就是来处理此事的。宁志翔是我五道口（中国人民银行研究生部所在地）的同学，我举起屠刀的手砍不下去。来深圳是一定要调查，但你知道，这调查就像离开码头的船，船的目的地很明确：过河靠岸；但船到了河中间，风大浪急，就由不得你我开船的了，你明白我的意思吗？”
: A" {( q; a7 n. V! J9 B& F! G我点点头。
“怎么调查，先看你王石一个态度。”
) X3 X* H! `: G0 H7 P“与人为善。”
“好，痛快。张国庆那里我来做工作。”
5 J' [* `8 L4 w5 y两个小时之后，同一房间。张资平、柯伟祥（深交所副总经理，夏斌不在时代总经理）、张国庆、我坐在一起。
张资平发了话，“柯总在这里，君安就不要再搞什么征集小股东委托投票了。”
! @% G: M$ [1 b张国庆：“既然是主任发话了，就是一盘子臭狗屎让我吃，我也把它咽下去。”
' S5 m4 c% G/ r# k4 Q, Z3 }张国庆算是一条汉子，瞅着他闷着一肚子气的样子，我想起中国一句老话：君子报仇，十年不晚。君安的老总哪儿咽得下这口气呢？此役君安没有得逞，梁子是结了下来。
无论如何，君安是一家有影响的券商，而且还持有万科3.43%的股票。万科管理层邀请君安委派一名代表加入万科董事会，君安证券副总经理龚华当选万科董事。
1 U$ w6 G- d9 S* n7 }没多久，张汉生辞去了君安常务副总经理职务。
# n9 W" z8 E: Y0 P君万之争白热化的第四天（4月2日），我的两个表妹到水贝来探望表哥，姐俩中的姐姐在平安保险、妹妹在君安总办公关部。两人前来安慰被攻击的表哥。在办公室，我摸出一副扑克牌，“来，咱们三个人打斗地主。”
6 j; E. {6 \# Z. ^打着牌，我解释：“万科没有问题，表哥也没有问题。我现在担心你黄蕾会有问题，我预言：一月个内，你会被君安开除。”语气尽量轻描淡写。
姐俩怔住了。
2 }! u  f4 g: @/ C! x  a$ K6 |: v“呐，我担心你受表哥的牵连。如果君安改组了万科，表妹你平安无事，如果万科平安无事，张国庆定会迁怒你。“
“不可能！你不了解我们张总，”小表妹维护其崇拜的偶像，“我们张总很有魄力，胸怀也很宽广，不可能像你预计的那样。表哥，被君安改组了有什么吗？”
“好了，不说了，打牌。”
! I; Y' l" f2 n$ G/ j如我预料，一个月后黄蕾被解聘。失业的表妹受聘于蛇口一家澳大利亚海上钻井设备公司，并结识了电脑软件工程师胖汤姆，恋爱结婚，随夫移民澳大利亚珀斯。

世事如枰棋，万科局中局的资本角逐
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文/秋源俊二
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一
大概高二的时候，我就知道万科这家企业，000002这个代码记的很清楚。从此之后，就开始关注王石这个人，也去了解万科这家企业。

; c/ }$ y+ r8 E- }0 j大概在今年八月份的时候，偶然看到关于“宝能系”突然在很短的时间内，持股比例达到了15%左右，一举超越华润，成为第一大股东的消息。
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脑海顿时出现了，门口的野蛮人的形象。也想起那部电影《Barbarians at the Gate》，有关于收购RJR Nabisco公司。
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. |; o, Z8 ?( p4 N这场经典的资本战，也诞生了杠杆收购之王——KKR，同样也成就了两位创始人Henry Kravis和George Roberts。（注：KKR集团（Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.，简称KKR），中译为“科尔伯格-克拉维斯” ，是老牌的杠杆收购天王，金融史上最成功的产业投资机构之一 ，全球历史最悠久也是经验最为丰富的私募股权投资机构之一。）
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作为酷爱商业财经的人，我内心的原始冲动被撩拨起来了。这种闻到血腥味，兴奋的本能就如同男女之间的本能冲动一样原始。

& @* F+ E% ~0 W; o6 f- d& ~兴奋的主要原因，大概有三点：
1、终于来了个大新闻，作为半个媒体人，嗅觉的敏锐在第一时间告诉我，读者喜欢这个，G点就在那里。
2、在国内终于上演了这种资本大战的事件，还是门口野蛮人，足以让人热血沸腾。
3、可以说，这是继国美黄光裕和陈晓后，公司治理的又一里程碑案件，足以记载史册。
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: l; ^+ K5 c5 |" Z' f大抵我的预设立场，就在这里面。作为独立客观第三方，抱着好奇学习的心态，去看待这件事。

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二
0 L- z/ Q' i% {; g, ]( J先来回顾一下，宝能系的进场情况：
! w1 H9 g2 K/ m√、从今年1月起，宝能系开始买入万科A，到7月10日持股比例达到5%开始举牌；
6 G# w9 R3 s9 {7 I√、7月24日，宝能系再度举牌，持股比例10%；
' t# [+ P7 o! Z5 f√、8月26日，宝能系第三次举牌，持股比例增至15.04%，成为万科A第一大股东；但随后第二大股东华润立即增持，保住了第一大股东的地位。

这是第一段入股情况，由于避开了上半年的牛市高价区，所以入股成本很低。

√、12月4日，宝能系再次举牌万科，持股比例增至20.008%，成为万科第一大股东。
√、12月10日，宝能系购入万科A约1.91亿股，耗资约37亿元。（当日，深交所向钜盛华发出关注函，而宝能系却很聪明的将战场转至香港市场。）
$ I, |5 f* r1 z0 P√、12月11日，宝能系在香港市场继续买入约7864.2万股万科H股股票，耗资约15.5亿元。总计持有万科约22.45%的股份。
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这是第二阶段，入股成本不算低也不算高。两个阶段，建仓成本，已经控制的很好了。

1 O4 ?5 l: Z0 r$ D/ C* B8 J6 H概括来讲：资本猎人——宝能系，发现了万科这家股权分散，价值低估，行业龙头的优质猎物，在适当的时机，果断出手，获得第一大股东的地位。
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三
  J# k+ w4 W, h( f3 X+ f; Y5 ~6 I我们回过头来，看看万科以及管理层，最近一两年的动向：
3 ?9 h/ H" c+ W9 W" ?( F4 ?- q3 |! k√、2014年3月，万科总裁郁亮抛出“万科事业合伙人”计划，旨在激励内部创业主人翁精神。
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通俗来讲，就是某种意义的管理层MBO，或者说就是职业经理人，想转身为老板。其最原始的动力，就是为了更多的钱和能够更加安稳舒心的挣钱（旁人乃至大股东都无法威胁的舒适度）。当然，也是处理公司治理结构过于分散的情况。
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√、2015年六七月份，股灾期间，万科提出百亿回购计划。
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8 ^: q+ Z8 x: L7 O! s结果只回购了百分之一，也就是一亿。
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万科管理层发现了自己的公司治理方面的问题——股权过于分散，可能会出现控股权旁落的情况。管理层也提出相关的计划，但由于某种原因，没能恰当履行，具体原因如下：
1、缺乏足够的重视，麻痹大意了，以为曾经的“君万之争”，今天不会发生；
2、管理层蓄意为之，隐藏公司财富，做差报表，以便低价、低成本的实现自己的“事业合伙人制度”；
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不管是哪种情况，万科的问题，就这么轻易的被人扒了出来。
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! J: E( g6 u! |* X9 V2 A9 ~概括来讲：万科管理层团队，在公司治理和市值管理方面，出现重大问题。在着手解决过程中，失算了，出现落差，进而导致今天的棋局。

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四
再来看看标的企业，标的是否足够优秀。
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: ^9 H" h0 w5 w3 d! b分析一个标的企业，前景质量如何，我们从经济环境、行业背景、行业地位、公司竞争力、财务状况等，从上而下，展开经典分析。
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经济环境：随着美联储的加息，资金回流美国；大宗商品，跌成翔了；国内近期经济走势疲软乏力。

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行业背景：国家提出“去库存”的思路，说明库存过多，商品房销售滞缓，地产行业不景气，已经不再是黄金期了，更谈不上朝阳行业。

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4 T( @, w5 O; h. [8 _行业地位：万科目前是商品住宅开发行业龙头老大，地位很稳。
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) N' I) x0 s; S  |* D5 O公司竞争力：一句话形容，在三流的地段，卖出一流的价格。
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  F4 B7 F5 B; [7 B) n9 h( F8 Q  {财务状况：目前企业发行长期债，利率接近国债，财务状况优质。


通过上面的分析，可以大致发现，万科是一家现金奶牛企业；但是这样的场景，应该会由于随着产业调整，国家重心转移于互联网+等高科技制造服务业，其行业前景较差。（国外的房地产行业，就辉煌了那么些年，也不是香港这样的弹丸之地）
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8 X4 C8 H; {$ X. t  N# C* D7 [我个人的结论：
1、假如长期
% b( W" E1 J6 m& h* _6 k宝能系，入股标的资产，绝不是战略投资；其目标很明确，在行业没进入天花板前，尽可能获取现金流；触及天花板，尽最大可能榨取其价值。
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# u+ T$ e9 r$ Z- o2、假如短期
就是看到低价的优质资产，充当价值发现功能，挣到钱就走人。

* H3 v+ |8 [- R$ U, ~典型的嗜血资本。
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五
再来看看宝能系在资金、方法上的合规性。
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昨天，我也阅读了王石的关于不欢迎宝能系的言论，（在商言商，暂且不讨论他立场和情绪化表达等问题）谈到了宝能系的资金的杠杆的问题。
% l) X6 f' V0 R) C7 l1 a
- \' v- E% z3 Q+ B" J* `我也查阅了相关信息，不管是前海人寿的险资还是资管计划的杠杆问题，都是合规且没有什么问题的。
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但是，可能国人对于保险和六月股灾的原因——杠杆利用的一些误解，造成一些错误的理解。

" Z9 O! _  e4 b% V! p) E" e2 d) t对于保险，各位了解巴菲特的模式吧，就是保险+投资；前几天的郭广昌的复星，也是类似的模式。保险公司低价吸收资金，然后进行投资，非常正常。

! k! T3 b2 U7 s4 L最近保监会频繁下达相关的管理指导，主要是控制保险公司，在资金方面的用途，确定风险域，防止不必要的问题。

4 e( v9 [1 v5 H在我看来，宝能系目前的投资，选择优质的标的资产，是没有问题的。

对于杠杆，这原本就是金融里很正常的东西，由于六月股灾，需要一只替罪羊，事情就成那样了。要知道，期货期指这些东西，杠杆高达1：6甚至1：7，所以1：2的资管计划，杠杆真心不高。

大致结论：宝能系目前浮出水面的信息，不足以支撑王石的诸多言论。至于王石瞧不上宝能系，甚至去扒人家第一笔资金，应该是混淆视听的。貌似王石的那些信息，也经不起扒。
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在商言商，宝能系目前是按规则行事的。但由于采取了杠杆，所以潜在的隐患是万科停牌，拖着、耗着。
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六
9 v8 s9 n8 y; N既然宝能系成为了大股东，下一步可能就是改组董事会。万科王石和管理层，在面对这些来意不善的“野蛮人”，当然需要想想应对方案。先来了解一下常用的方法：
3 E4 n* _3 \/ @( F* L0 g√、毒丸计划
通俗来讲，就是向原来的普通股股东发行优先股，当收购者触及某一持股比例时候，就自动触发，优先股变为普通股，新股就会充斥市场，而优先股的成本价很低。
典型例子：新浪狙击盛大陈天桥和唐骏收购的例子
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√、焦土政策
说白了，就是把企业搞烂，卖核心资产、购入垃圾资产，让收购毫无意义。
& |+ N* x- p- n4 [* H7 r1 Y
' l- ~1 i: g* J7 ?! s! ]√、白衣骑士
组团，寻找投行或者财团帮忙，不过有代价。
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( M6 F$ M3 W' W# m+ D$ y7 B
& s, X. |" l2 }1 Q) ^# t5 l√、牛卡计划
也就是同股不同权，类似A类股和B类股。投票权利不同。
! k4 `/ }/ D8 i例子：Google、Facebook、百度等，都是设置类似的股权结构
: c  t1 o8 O& J7 S  P, b$ R3 z+ w. R
√、降落伞计划
6 K" P" ~; k9 O就是当收购发生后，由于先前有协议，解聘原来的人员，将花费巨大的补偿金。

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√、驱鲨剂
并购发生前，在公司章程设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。例如董事会改选问题。


' [( W- P' i: n3 x6 {√、绿色邮件
就是部分定向回购，从某些人手中高价购入股票，但不是全部股东。
3 h3 P: p2 E( ~* c以牺牲股东利益为代价来换取管理层的稳定,在一定程度上涉嫌行贿，因而是不被允许的。
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1 C3 E% ~5 }- b! g√、帕克曼防御术
% s( k7 _) Z7 ]2 g* Y" b就是反向收购，你不是买我股权吗？我买你母公司的股权。
5 j# J& b2 M) ~经典案例：大众对保时捷的反向收购。


, O) ?6 B# g( K4 n8 n5 T/ C上面是具体的“术”，是方法。由于宝能系已经持有22.45%的股份，有些要通过股东大会，所以某些方法行不通了。

可能的方案，就是加了一下的方案，具体就是：毒丸计划、焦土政策、白衣骑士、降落伞计划和绿色邮件。
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; W5 m& u+ A. {3 T1 N3 f2 ]
七
5 t1 Y. z/ @/ c9 b4 A: u中午，万科停牌了。公告如下：
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- \# K# q% V& W7 {对此，有如下猜测：
7 {7 T+ o2 d9 g- G+ _1、由于毒丸计划需要通过股东大会，宝能系已是第一大股东，这个方案否了。

2、焦土政策，两败俱伤，王石不至于这样。
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3、降落伞计划，王石作为创始人，不至于为了点福利，那么做。
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( s( `9 _" p* S6 r: D. _7 |4、绿色邮件 ，由于管理层持股过少，处理起来需要资金过大，实现起来困难重重。

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9 R/ |: R8 z9 X* T/ m6 Q! }' I* Z据最新的消息（一财网）：
√、郁亮已先亲赴华润置地商谈，具体细节尚不详；

√、可靠消息显示，王石今日已经带领万科一众管理层展开一系列行动；
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个人推测：华润置地，可能就是资产重组，也就是焦土政策；王石的积极游走，可能是需找白衣骑士或者是拉拢股东方案。
1）、资产重组可能性较小，郁亮应该是游说华润增加持股，或许私底下，签订某些协议；

  a0 d- q& w& Z& Q  m2）、王石需找白衣骑士，据相关信息，王石已经接触中信、中金等国资投行，担当白衣骑士。（想想王石的父亲和前岳父背景）
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  V0 t5 Z' J' b+ y5 U5 c3）、拉拢股东。曾经的“君万之争”，就是这么处理的，有一定效果。

' O: H' K6 V, ?2 |, @4）、由于是宝能系是险资，而且是有1：2的杠杆，拖下去，耗下去，采取停牌等手段，争取时间，或者和谈。
1 @- g" c" h3 l: M8 h
) T. G' h1 t2 S, N! x. `( ?
宝能系的处理，则很简单：


8 p: ~$ X8 M6 o7 R6 C& s面对万科管理层的对抗，宝能系方面也有所行动。12月17日，作为宝能子公司的前海人寿再度发行15亿资本补充债券，今天该笔债券进入缴款流程，预计今天晚些时候前海人寿将拿到该笔融资款。
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干净利落实在，准备好钱。


( Z$ |9 B* e; {/ r- f八
这个案子，证监会已经表态，表示只要双方遵守法规，不干涉。

在我看来，这是将是中国公司治理史上，浓墨重彩的一笔。先前黄光裕的案子，激起了人们对于公司治理的代理人之争的问题。

那么万科和宝能系之争，则是中国资本市场上，资本和公司管理层对于控制权的争夺战。双方都是按照规则需要在既定的规则下，完成自己的任务。
4 n1 J' e) ^' ~, q
1 M3 q9 ~! V5 v可能最后的结局，是我非常不想的见到的，也就是两败俱伤，万科这家企业毁了。但是在提高大陆企业的公司治理结构、职业经理人角色方面，启发意义非常明确。
. {, ]" Y# x2 v  O& a$ B4 _
这才是正常市场经济。按规则办事，按股份说话，有攻有防，双方交错，划时代意义巨大。
  [, }2 [" X, C  g+ r  ^0 @
或许会毁了万科，但对整体的市场运作、公司治理，无疑是标杆意义。
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: A& r4 X  X' D: b* }9 x1 Z话说，最近的美年大康和爱康国宾，也是这个事。显然，万科案子的影响力，无疑是深远的。
" h& {; S* L, \
, _6 A8 j! k7 P作者 秋源俊二 微信公众号 QYJEQYJE

我来了。。。。。都让开！！！！
  t  l2 P8 o) V8 `' g6 _8 m
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"嘿，我们才刚认识，这太疯狂了” ，“不过我是你爸，所以加入我呗！”



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) `: d6 l6 o7 o1 l王石此刻的怨妇心态与加拿大女歌手卡莉·蕾·吉普森风靡全球的热门单曲“Call Me Maybe”有异曲同工之妙。
5 C) D% [: T" t9 h1 |8 W, ]  c# {
$ y+ L# U9 y; w. O' l7 T; u, H裁判怎么说？
针对万科股权争夺战，证监会回应称，市场主体收购和被收购，只要符合法律条规监管不会干预。
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昨晚开始，宝能和万科之间的交（si）锋（bi）不断上演。在星球大战第七部电影《原力觉醒》上映的日子，作为国民，作为投资者，我们也有幸在现场目睹一场世代之争。这是新崛起的资本VS旧有资本，这是潮汕商人VS房地产界大佬，这是清淡原味潮州粥VS浓油赤酱红烧肉。有意思的是，历史总是以让人意料不到的方式重演。千年以前，北宋熙宁年间，变法的王安石和喜爱红烧肉的旧派代表苏东坡之间也发生过一场改革与守旧的争斗。而归根到底，我们关心的是谁将获得最终胜利，是遵守规则参与游戏的人，还是掀桌子拼爹的人。这场争夺不只与股市有关，更关乎未来中国的商业游戏规则走向！
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1 N( C$ O! L# k7 G7 b  p; n4 Z, J总感觉近期市场的暗物质非常活跃：先收购券商银行和保险，然后利用收购来的金融机构加杠杆再收购有现金流或者发债融资能力的公司，据说逼被收购公司放贷或收购指定资产几乎是标准动作了。　通过控股加上金融机构资本金对客户资产的双重杠杆，再来２-3轮，理论情况下，可实现大约过百倍杠杆，不要说是巴蛇吞象，小蝌蚪吞蓝鲸都没问题。反正最终收购账单，都是由被收购公司小股东和客户来买，只是一切都很隐蔽。
9 M9 B6 m! R9 Z0 x' p% k二级市场的股东，则可享受短暂狂欢。本来大股东讲理想讲情怀，就是抱着年轻姑娘忘了回馈股东。新来野蛮人再怎么短视没根底，可暴发户至少让股东们在股灾后享受了市值节节上升。这时候珠峰上红烧肉再呼唤大家要看长远，有情怀，还有啥分量呢？都知道小股东最终会为收购战买巨额账单，就像当初李嘉诚收购香港电讯之后股价暴跌９６％，但在眼下，谁能给市场利润，谁就是王！如果政策制定者和执行者都从来没有考虑过什么长远的规划，有什么理由让投资者和小股东去跟你玩儿长远？



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4 k6 X4 }3 ^8 J. Q: w* y* i5 A" P无论这场大戏如何落幕，投资者最应该关心的是戏里戏外各种出场人物是否遵守了最基本的游戏规则，如果说这并不是新老资本博弈，也不是权力和资本的博弈，　而是不同时代的博弈，或者单纯的卖菜的和做红烧肉的打架，那看起来是个不错的节目。但如果反映的其实是不同时代的权力博弈，投资者就应该为我们的时代担心了．
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宝能系按照游戏规则，低姿态地向王石伸出了橄榄枝，而王石则伸手拍掉橄榄枝，挥舞手上的步枪，以怨妇心态质疑宝能的资格。资格？什么叫资格？资格就是我有钱，且按市场规则玩游戏。老王实在是落了下乘。
- {7 l1 s5 z. j4 |  s6 \反观宝能的表态：
! n; i0 u4 z5 R- y1 n我们很遗憾地看到王石先生的这样表态，王石先生是我们尊敬的人，这份尊敬没变，我同时尊重王石的选择以及表达的权力。中国社会的发展已经进入到21世纪，依法治国也推进到第二个年头，我们认为任何事情可以在合法的框架下进行有效的沟通、交流，合法是一切商业行为的底线，让资本和能力有效配置是它的中位线，“成为推动社会的积极健康的力量”也是我们的天际线。
公司的创始人确实没有王石先生创业的起点高，但我们认为这正是社会公平发展的证明，而不是其他。王石先生一直在倡导制度化的市场经济，让我们受益匪浅，现在又在研究商业文明、商业伦理，再一次地引领我们的深沉思考，我们想借此机会请教的问题是：
, o2 M8 X5 S5 f  C- ?% u0 R8 J! z1、资本对资源的有效配置，和追求透明的社会秩序的矛盾在哪里？

$ t5 L6 F$ W. o8 X2、企业的信用有什么本质构成？万科多卖房子体现企业的信用，宝能在资本市场受追捧为何不能说明同样的信用？
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9 d7 j/ \% C% U; O2 q% s3、在房地产市场进入“白银时代”，加大资本投入，对中小投资者是利好还是利空？
( A* b5 o- y3 l# v: j2 l- O, }4、在这样的关键时刻代表郁亮，代表员工、代表社会的秩序来发言，是否要有些代表资格的确认？

5、万科作为一个品牌企业，它的无形资产到底属于企业的，还是部分人的，是可以带走的，还是不应该带走的？我们一如既往地希望王石能够给新的大万亿万科提供战略导向，在股东变化的关键时刻，团结管理层，冲刺年底的业绩，把更多的精力用在工作，特别是公司的企业文化管理工作上来。
4 \, a: @/ M1 a7 T6 v* Y- t谢谢！宝能集团
（蔡照明代拟）
8 B+ }6 }8 \& w: s5 V2015年12月18日
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/ A- o0 l3 S* f6 }4 A& e4 O3 h段子手们也不甘示弱：
姚员外有钱要包深万科红……
老鸨王婆：你不讲信用；
5 V* K3 ^  v0 m) U6 u$ L8 ]姚员外：我有钱；
王婆：你睡过刘寡妇；
姚员外：我有钱；
$ ~# z( E8 o( M- m- l2 N" V' T王婆：你这么玩会破产的；
姚员外：我有钱；
王婆：她是头牌你不配；
: q( T2 K0 ]1 k/ o姚员外：我有钱；
$ y# N& I* W. }5 m; ^王婆：原来包她的华少爷比你有品味；
' A0 ~2 w! F/ z! z+ J姚员外：我有钱；
, @; U6 T( U. O5 c7 a& q* g1 E王婆：你的钱都是坑蒙拐骗借来的；
姚员外大怒：你他妈既然挂牌出来卖，出的起钱就可以买，那么多废话干什么 ？
/ E( }4 I" c" Q# S- c7 F+ N王婆：--------〉
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/ d1 U9 d. [/ a1 K( w在新常态下，旧有经济模式每况愈下，新经济模式蛰伏之时，遵守法律规定和商业规则是新时代商人应有的良好品格。经常大谈企业责任，理想情怀的老王是否该学学千年前的祖先王安石，不盲从权威，不信奉教条？红烧肉再如何肥而不腻，经常吃始终对身体负担太大，考虑下清淡平和的潮州粥吧，让商业纯粹一点，让市场自己选择！

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姚振华和宝能啥背景？


0 y- N  r& {2 T3 m+ B宝能背景：
5 r2 }8 z0 L% T8 o3 x& o4 [著作权归作者所有。
商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。
作者：匿名用户
链接：
: U- {% N! I+ H2 D# i% q宝能系到底是什么来历？ - 匿名用户的回答来源：知乎
宝能系共四个板块，无论是管理层级还是架构上面，一是宝能集团，主要是投资性业务，非地产板块，主营业务包括农产品、物流、酒店、影院、供应链等，是起家的老本，也是最盈利的部分；二是宝能控股，主要是地产业务，包括深圳、广州、北京、上海等全国22个城市，大概40多个项目，包括住宅、商业、旅游、综合体等，现在盈利的主要是深圳、合肥、沈阳、乌鲁木齐等，这两年也在调整收缩；三是前海人寿、广金所、信贷等金融业务，现在主要做团险，业务扩展的很厉害，也最为神秘，内部沟通比较少，前海人寿内部也有涉及不动产业务，这一块才跟地产有业务员交叉；四是包括锂电池、生鲜农产品、百货（南宁百货等）等控股公司，比较神秘，但公司非常多。
在宝能有两年多了，整体来说管理偏混乱，现在正在各个业务板块合并和重组，高管团队变动非常大，内部机制比较封闭，底层晋升的希望非常渺茫，不是非常有活力的公司。
对于前海人寿增值万科的事情，我们公司内部是比较乐观的，公司老板多次在会议上提及对万科管理模式和业务层面方面的羡慕，加上这两年多次竞购多家上市公司股权，扩展的雄心非常大。
潮汕老乡们纷纷出来爆姚老板的料了：姚振华的前世今生
) _* W  c. K6 |; W- i5 U最近地产圈只有一件事，所有人都在看行业老大哥万科的热闹。王石、郁亮用三十多年时间，爬上了中国房地产的顶峰，结果他们发现，他俩有可能被一个炸油条、卖蔬菜起家的潮汕人炒了鱿鱼……恰好，拆姐我对这个潮汕人还算熟悉。今天就拆一拆潮汕人姚振华和他的宝能系。几年前的一天，宝能系老板姚振华坐在深圳的办公室里，在百度里搜索自己名字，百度马上弹出了一堆联想词汇“鸨能系”、“姚正滑”、“发家史”、“靠山”。这位潮汕商人惊恐万分。他对身边穿着制服的女秘书说：“亲，快去找百度，让他们设置下，在百度里绝对不能搜到我的名字！”
% k$ l% c3 D" \# U! N几年后，那位身着制服的女秘书一夜之间上位，成了姚振华的正房太太。那位想刻意低调的潮汕商人也在一夜之间上位，成了全球第一大开发商万科的第一大股东。12月17日，王石在北京正式对姚振华宣战：“在那个时间点上选择万科的股票、增持万科的股票是万科的荣幸，但是你想成为第一大股东，我是不欢迎的。因为你的信用不够！”这次，就算这位45岁的人生赢家想刻意低调，也不行了！他可以花400亿成为万科第一大股东，但他就算花400亿，也再也没法把“姚振华”三个字从网络世界抹掉了。姚振华与王石之争亦是一波三折。在宝能系增持万科股票过10%的节点上，两人7月底在北京见了一面。在冯仑的办公室里，双方从10点谈到凌晨2点，姚振华对王石吹嘘了自己神奇的发家，同时对王石表达了一分欣赏，称自己成了万科大股东后，你王石还是旗手，还是旗帜。但王石当时只对姚振华传达了一个信号：你不配当万科的大股东。两人最终不欢而散。
明眼人也知道，姚振华到底想要干些什么——控制万科！把骂他是“狗”的王石赶跑！这是两家风格截然不同的男人之间的战争。王笨笨规规矩矩守身如玉60年，也就是晚节不保，在田小姐身上小栽了一下。万科是一家真正的公众公司，用周忻在朋友圈的话来说，没有控股老板，靠现代管理体制打造的长期品牌和领导地位的公司，这是与宝能系控制的所有企业气质截然不同的。姚振华有着潮汕人自有的剽悍之气。不知道他怎么对王石说自己的发家历史。短期趋利特质促使中国所有民营保险公司的业务结构趋同——高度倚赖于高现金价值保险，目的就是拉现金流。
炒人是姚振华的强项。高薪是这家新成立的保险公司的标签。伴随着高薪的则是高流动性。从开业到现在，前海人寿已经更换了三轮总经理，第一任总经理孙伟光还在筹备期就离职了，第二任总经理傅杰也只干了半年，“不受尊敬，总经理连2000元的报销权限都没有，涉及3万元以上的款项都要姚振华亲自批复。”此后，前海人寿在长时间里，都没有总经理。不要也罢，反正总经理对于姚振华而言也只是秘书而已。不仅仅是前海人寿，在姚振华发家的房地产业。他也是炒人无数。宝能集团目前由姚振华的弟弟姚建辉掌管，没有结婚的姚正辉也爱换秘书，身边秘书换了无数。。。恩。。。2013年，宝能商业宣布要效仿万达在5年内投资1200亿元，建设40个购物中心，全部自持。为效仿万达用物业销售养资产的模式，宝能高薪大量招揽万达员工，从张春昊到亢小燕，均许以四五百万年薪挖其加盟。然而未几，这些高管都不久都离职了，团队也很快七零八落。如果达不到姚振华的期望，这些高薪都是画饼充饥的饼，望梅止渴的梅。


这是姚振华的特色。你永远不知道他说的饼和梅是否会兑现。这从过去几个月增持万科的表态也看得出来：否认增持，又发声明说，没有任何应披露而未披露的信息，隔两天后却又增持了。而这也是王石质疑的根基：你的信用不够。
未完待续，另外，感谢知友“带你吃吃吃吃”指出图片错处
http://210.3.136.150:40080/bitex/?p=27377

/ i- v8 c" L/ n- P: Z. r" u# M23日更新：

/ q  s, Z, Q0 \9 E12月23日早晨，正在拜访瑞士信贷的万科主席王石在演讲中表示：“我是很尊重潮汕帮的，特区帮、深圳帮大家都是为深圳做建设的，宝能、华润、万科都是深圳帮，都是一家人，不应该内斗。”
王石还在演讲中表示，如果宝能要改组董事会的话股权还不够，同时也会对公司造成不稳定影响：“我们愿意照顾前海的诉求。前海很像香港的梁伯韬，能改组就改组，不能改组股价上他也不会亏。”梁伯韬是香港著名银行投资家，曾在2006年7月对香港电讯盈科进行总价91.6亿港元的收购，但最终在2006年12月以收购失败告终。
1 {0 x) W2 o/ J瑞士信贷处人士还表示：“王石还是希望基金经理们能支持管理层。”　此前，根据港交所披露的数据显示，宝能、安邦在万科停牌前，分别“闪电”增持万科A股票，两者持股合计超30%。市场只是在关注双方是否一致行动人，以及是否触发要约收购，但是行内人看来，万科恐怕已经失去了定向增发之类的毒丸选择，因为３０％的投票足以否定任何旨在印股票来应对敌意收购的选项了。

1 g0 C$ P: e1 [1 p5 q/ E呵呵，其实大家心知肚明，各自背后站着各自的老板，而老板们又是一家人，在台上搞来搞去还不是老板一句话就转舵了。。。。。中国啊，中国