证监会同意实物分配股票首单试点

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这是疏通一级市场私募基金退出渠道的又一举措

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文|冯奕莹

编辑|杨秀红

10月14日，证监会发文称，原则同意开展私募股权基金、创业投资基金(下称“私募股权创投基金”)向投资者实物分配股票首单试点。该试点花落上海临理投资合伙企业（有限合伙）（下称“上海临理”）。


今年7月，为拓宽私募股权创投基金退出渠道，促进投资-退出-再投资良性循环，平滑私募股权创投基金退出对二级市场的影响，证监会启动了相关试点工作。


所谓私募股权创投基金向投资者实物分配股票，是指私募基金管理人与投资者约定，将私募股权创投基金持有的上市公司IPO（首次公开募股）前的股份通过非交易过户方式，直接向投资者（份额持有人）进行分配的一种安排。
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此前，中国私募股权创投基金所投企业上市后，都要通过减持才能将本金和收益分给LP（有限合伙人）。试点实施后，可以直接将股票分给投资者，由其自行决定是否卖出。
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3 |2 k( [1 f+ \5 e. n* `* {& _该政策的推出，有望缓解投资者集中退出的压力。“以前如果一两个投资人需要卖，基金管理人可能会受到压力将被投企业股票全都卖掉，对市场冲击会大一些，实物分配下直接将股票分给希望自主决策的投资人即可解决。”通力律师事务所合伙人余飞强告诉《财经》记者，他曾在某大型产业/股权投资基金管理公司任法务总监。
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( ~$ h; h+ H/ q& J$ Z  I3 r证监会表示，试点启动以来，行业机构积极响应。行业机构表示，私募股权创投基金向投资者实物分配股票，有利于兼顾投资者差异化减持需求，避免集中减持造成市场波动，丰富私募股权创投基金退出渠道，进一步优化私募股权创投基金退出环境，促进行业长期健康发展。
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2 q9 c9 E. Z6 Z. T“这个政策主要惠及手上有拟减持的股票、同时着急分配的基金管理人群体，无疑是一个有用的制度。如果放眼私募在二级市场的退出，虽然是小改善但也很不容易。”紫荆资本法务总监汪澍向《财经》记者表示。

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8 q! J/ C/ Y2 G; P9 J证监会称，将推动私募股权创投基金实物分配股票试点工作有序开展，及时总结评估试点情况，逐步扩大试点范围，持续推进完善私募股权创投基金退出机制，更好地发挥私募股权创投基金对实体经济和创新创业的支持作用。
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首单试点花落上海临理

日前，证监会已原则同意上海临理的实物分配股票试点申请。申请人将按照有关法律法规和证监会关于私募基金实物分配股票试点的要求，履行相应程序和信息披露义务，适时向投资者分配股票。


上海临理成立于2015年11月，是双GP（普通合伙人）模式，两位GP分别是私募机构上海临芯投资管理有限公司（下称“上海临芯”）和上海理能资产管理有限公司（下称“上海理能”）。
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根据上海临芯官方介绍，公司于2015年5月在上海临港注册成立，是国内最早开展集成电路领域海外并购的投资机构之一。其投资团队先后发起并主导了澜起科技、豪威科技等国内著名的并购项目，重点投资的澜起科技、中微公司于2019年7月成为首批科创板上市集成电路企业。上海理能先后发行医疗PE(私募股权投资）基金、天使基金、先进制造业基金，投资的企业中已上市的包括澜起科技和阿拉丁等。
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9 ?( }) Y4 S; f. _$ u5 {上海临理有16名LP，出资份额比例较大的有昆山理成盛联股权投资管理中心（有限合伙）、上海理成资产管理有限公司等，持股比例分别为20.48%、14.83%。此外，有国资背景的厦门建发集团旗下平潭建发柒号股权投资合伙企业（有限合伙）持股9.2%，西藏派诺投资持股8.8%。深圳市同创伟业创业投资有限公司（下称“同创伟业”）、深圳市创新投资集团有限公司等也有部分持股。
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7 V% g; ~, I* N; i: X“同创伟业作为上海临理的投资人，力主推动此次澜起科技股票实物分配，作为实物分配股票第一单试点的参与者我们感到非常荣幸。”同创伟业创始合伙人、董事长郑伟鹤说。


上海临理的四家被投企业分别是澜起科技、新疆浦富股权投资有限公司、澜至电子科技（成都）有限公司、上海临鋆电子科技有限公司。根据澜起科技上市招股说明书，这四家公司均为上市公司关联方。


据澜起科技公告，其是一家国际领先的数据处理及互连芯片设计公司，致力于为云计算和人工智能领域提供高性能、低功耗的芯片解决方案。自2019年7月上市后，澜起科技市值一度超过千亿。
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上海临理为澜起科技上市招股说明书签署日期之前的持股5%以上股东。澜起科技2019年7月IPO前，上海临理持有澜起科技5350.68万股，持股比例5.26%，IPO之后持股比例稀释至4.74%。今年8月上海临理通过询价转让503万股后，持有澜起科技股份降为4847万股，持股比例为4.28%。

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实物分配仍需遵守减持新规

在海外市场，私募基金在被投企业上市后向投资者实物分配股票是比较常见的制度安排。业内人士表示，本次试点实物分配股票，是在2017年以来规范化后的上市公司股东减持规定框架下的调整，因而仍然要接受减持方面的限制。
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根据证监会发布的消息，私募股权创投基金向投资者实物分配股票，应当适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（下称《减持规定》）、《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》等有关减持规定。

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此次试点实物分配股票，是将基金所持有的流通股，以非过户交易的方式将股票直接分配给投资者。处于禁售期或交易期限制的股票并不能参与。上海临理持有的澜起科技股份IPO后锁定期三年，已于2022年7月22日起可交易。多位业内人士告诉《财经》记者，未来如果能在锁定期和减持限制方面有所突破或灵活安排，将对私募股权基金行业产生重大利好。

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同时，进行实物分配股票需占用减持额度。私募股权创投基金可以占用集中竞价交易减持额度进行股票分配，也可以占用大宗交易减持额度进行股票分配，占用减持额度后，相应扣减该基金的总减持额度。私募股权创投基金应按照《减持规定》以及信息披露有关规定，履行信息披露义务。
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# q( B1 ~: O7 P( q从LP的视角来看，很多LP对现金流要求较高。比如国资方面决策这个基金期限为10年，到期时要给个结果。以前只能等GP减持变成现金，现在可以早一些，先把股票拿到手。
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余飞强告诉《财经》记者：“虽然在该试点政策出台前，市场上已有不少基金尝试通过协议安排赋予投资人在遵守监管要求的锁定期和减持规则的前提下自主决策出售股票的权利，但该政策在一定程度为前述协议安排提供了官方支持，具有非常积极的意义。”
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/ E9 S& @7 o) G" m$ k$ s, m' _“实物分配主要解决了两类基金的问题，一是受减持节奏影响，退出压力很大的基金（比如基金已经到期或马上到期）；二是管理人和投资人层面，对是否应该继续持有股票有分歧的基金。”汪澍向《财经》记者表示。

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未来还期待哪些退出渠道的机制性改变？多位业内人士表示，减持新规和限售期的规定仍是行业关注焦点。“比如豁免创投的限售期义务（上市前已经投资该公司五年以上）”某业内人士表示。


对于实物分配股票的实操层面问题，多位私募股权创投机构人士表示，实物分配相关的财税政策等问题仍是核心关注点，即投资人的纳税时点是获得实物分配时，还是实际出售股票时，这对投资人影响很大。
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证监会表示，下一步将结合试点工作实践情况及时总结评估，继续推进完善私募股权创投基金退出机制，引导并促进私募股权创投基金规范发展，加大服务实体经济的力度。